案情簡(jiǎn)介：擅自轉(zhuǎn)讓隱名股東的股權(quán)

吳某原是云南托陽貿(mào)易有限公司股東，出資額為60000元，占公司注冊(cè)資本的1%。2004年2月21日，云南托陽貿(mào)易有限公司召開股東大會(huì)，9名股東當(dāng)選股東代表，其余34名股東以隱名股東的形式將股權(quán)委托該9名股東代為行使。吳某占有的1%的股權(quán)被登記在馬某名下，由馬某代為行使股東權(quán)利。2007年9月25日，馬某未取得吳某同意的情況下擅自將吳某持有的1%的股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給云南托陽貿(mào)易有限公司法定代表人宗某，嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益。

法院判決：一、由馬某賠償吳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30000元及該款利息。二、駁回吳某的其他訴訟請(qǐng)求。

律師說法：擅自轉(zhuǎn)讓隱名股東的股權(quán) 隱名股東能獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款么？

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

案外人宗某基于2007年9月25日與馬某簽訂的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得吳某享有的云南托陽貿(mào)易有限公司1%的股份，吳某失去云南托陽貿(mào)易有限公司股東資格。經(jīng)云南托陽貿(mào)易有限公司股東會(huì)決議，我們持有的1%的股份登記在馬某名下，吳某的股東權(quán)利由馬某代為行使，雙方存在事實(shí)上的委托關(guān)系，馬某作為受托人應(yīng)當(dāng)妥善行使授權(quán)，維護(hù)吳某的股東權(quán)益。2007年9月25日，馬某在吳某不知情的情況下將包括吳某1%股份在內(nèi)云南托陽貿(mào)易有限公司的1.8%股股份以108000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給宗某。雖然吳某之前已經(jīng)向云南托陽貿(mào)易有限公司遞交了退股申請(qǐng)，表示了不再成為公司股東的意思。由于股東不得隨意撤回出資，吳某退出云南托陽貿(mào)易有限公司需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等合法方式進(jìn)行。馬某未經(jīng)原告同意將吳某的股份轉(zhuǎn)讓，雖然符合吳某不再成為云南托陽貿(mào)易有限公司股東的意愿，但其擅自轉(zhuǎn)讓行為侵害了吳某的訂立合同的自由和獲取轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。

馬某認(rèn)為，扣除之前退還吳某男的30000元實(shí)際出資，其余30000元由宗某支付給云南托陽貿(mào)易有限公司，馬某沒有實(shí)際收到吳某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。首先，云南托陽貿(mào)易有限公司頒發(fā)給吳某的出資證明書中，吳某的出資額為60000元。雖然其中的30000元來源于工資基金結(jié)余，但吳某的出資額和股份比例已經(jīng)由云南托陽貿(mào)易有限公司確認(rèn)。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是股份的對(duì)價(jià)。馬某將1.8%股股份以108000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給宗某，吳某1%股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為60000元。而本案或另案中沒有證據(jù)證明，云南托陽貿(mào)易有限公司改制時(shí)的配股不得轉(zhuǎn)讓或不得獲取轉(zhuǎn)讓價(jià)款。因此吳某有權(quán)獲得60000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

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