【案情介紹】

貝瑞德公司起訴稱：貝瑞德公司于2011年11月17日設(shè)立，公司注冊資本為200萬元，有股東2人，分別是王某和呂某，前者出資比例為95%，后者出資比例為5%。呂某的出資系王某贈與，公司設(shè)立時王某一次性全部實繳了全部注冊資本。公司設(shè)立后，呂某擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，王某擔(dān)任監(jiān)事。王某和呂某的分工是，呂某負責(zé)公司的業(yè)務(wù)工作，王某負責(zé)公司財務(wù)及人員管理。貝瑞德公司成立后業(yè)務(wù)沒有起色，公司處于持續(xù)虧損狀態(tài)。為此，王某與呂某產(chǎn)生摩擦。2013年2月27日，呂某編造理由查看貝瑞德公司的相關(guān)證照，從而將貝瑞德公司公章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、組織機構(gòu)代碼證書等公司證照和財務(wù)資料奪走。基于上述情況，王某于2013年4月3日以出資占貝瑞德公司注冊資本95%的股東和公司監(jiān)事名義，向呂某發(fā)出關(guān)于2013年4月21日召開貝瑞德公司臨時股東會通知，該通知已經(jīng)以郵件、短信方式通知呂某，臨時股東會召集程序符合《中華人民共和國公司法》和貝瑞德公司章程的規(guī)定。2013年4月21日，貝瑞德公司臨時股東會如期召開，呂某并未出席。臨時股東會決議解除呂某貝瑞德公司執(zhí)行董事職務(wù)，由王某擔(dān)任貝瑞德公司新的執(zhí)行董事。王某又于2013年4月21日做出執(zhí)行董事決議，解除呂某貝瑞德公司總經(jīng)理等全部職務(wù)，并通知呂某立即辦理交接，返還貝瑞德公司的相關(guān)證照、資料。上述決議及立即交接的通知也已經(jīng)以郵件、短信的方式通知到了呂某，但是呂某拒不返還公司證照和財務(wù)資料。因此，貝瑞德公司訴至法院，訴訟請求為：1、請求法院判令呂某返還貝瑞德公司的公章、財務(wù)專用章、營業(yè)執(zhí)照正本和副本的原件、稅務(wù)登記證書及副本的原件、組織機構(gòu)代碼證書正本及副本的原件、空白支票一本、公司財務(wù)單據(jù)一袋。2、請求判令呂某承擔(dān)本案訴訟費用。

【法院判決】

判決呂某于判決生效后十日內(nèi)向貝瑞德公司北京貝瑞德生物科技有限公司返還公章、財務(wù)專用章、營業(yè)執(zhí)照正本和副本、稅務(wù)登記證書及副本、組織機構(gòu)代碼證書正本及副本、空白支票一本、公司財務(wù)單據(jù)一袋。

【律師說法】

一、呂某是否有權(quán)利通過股東會決議限制王某的股東表決權(quán)

《中華人民共和國公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！钡谒氖龡l規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十七條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持?！?/p>

因此，股東的表決權(quán)是股東的法定權(quán)利，沒有法定的合法依據(jù)，公司不得限制股東的表決權(quán)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》限制的只是股東的自益權(quán)，是合理的限制。但是，股東的表決權(quán)屬于公益權(quán)，是股東參與公司管理的重要權(quán)利，非經(jīng)法定條件，不得予以限制。因此，呂某無權(quán)通過召開股東會議并作出決議的形式限制王某的股東表決權(quán)。

二、王某是否有權(quán)利召開臨時股東會議并作出決議

公司法第四十條規(guī)定：“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！必惾鸬鹿菊鲁痰谑粭l規(guī)定：“股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！?/p>

因此，王某作為代表貝瑞德公司95%表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會議并應(yīng)當(dāng)召開。呂某認為，王某應(yīng)當(dāng)向時任執(zhí)行董事的呂某提議召開而不是自行召開并主持股東會。貝瑞德公司的股東只有兩人，即呂某和王某，王某提議召開臨時股東會議并通知了呂某，呂某自然只需參加會議并主持即可，無需再行召集。呂某并未參加臨時股東會議，王某自然可以主持臨時股東會議并作出決議。

另外，王某雖然可以召開臨時股東會議，但其應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知呂某，并且通知到達方可生效。在本案中，呂某于2013年4月7日收到王某提議召開臨時股東會議通知，而臨時股東會議于2013年4月21日召開并作出決議。因此，王某是于14日以前通知呂某關(guān)于召開臨時股東會議的，其行為并不符合公司法第四十二條以及貝瑞德公司章程第十一條的規(guī)定。公司法第二十二條第二款規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！钡?，呂某并未申請撤訴該臨時股東會議決議，自決議作出之日現(xiàn)已經(jīng)過60日，該決議已經(jīng)不可撤銷，故其效力可以確定。

三、貝瑞德公司證照及財務(wù)資料的保管

公司證照及財務(wù)資料為公司經(jīng)營所必須，對外代表著公司的意志。公司作為法人，盡管擁有證照及財務(wù)資料的所有權(quán)，但這些物品須由具體的自然人予以保管。在本案中，貝瑞德公司的章程并未規(guī)定公司證照及財務(wù)資料應(yīng)由誰進行保管或控制。在王某召開臨時股東會并作出決議后，貝瑞德公司的法定代表人變更為王某，而呂某在貝瑞德公司的職務(wù)被解除。此時，王某作為貝瑞德公司的法定代表人及經(jīng)理，其有權(quán)決定貝瑞德公司的證照和財務(wù)資料應(yīng)由誰保管。貝瑞德公司有權(quán)要求呂某返還公司證照和財務(wù)資料，呂某也無權(quán)再占有貝瑞德公司的證照和財務(wù)資料?！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第三十四條規(guī)定：“無權(quán)占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權(quán)利人可以請求返還原物?！惫蕝文硲?yīng)將其保管的貝瑞德公司的證照和財務(wù)資料予以返還。