案情簡介：只有股東確認書，是否影響股東地位

2013年5月，A投資公司向B食品公司注資3700萬，并獲得該公司1.3%股權，同時約定B公司于2013年7月15日前辦理公司登記變更工作。但至2013年8月，B食品公司仍未辦理相關登記手續(xù)，也未退還投資款項，A投資公司雖提起訴訟，要求B食品公司歸還投資款并賠償相關損失。B食品公司辯稱：雖尚未進行公司登記變更，但兩公司簽署有《投資協(xié)議》，公司已出具股東確認書，且A投資公司已作為股東參與了公司經營，行使了股東權利。因此，盡管沒有進行工商登記，但雙方的投資法律關系是明確的，不存在歸還投資款問題。

法院意見：《投資協(xié)議》合法有效

《投資協(xié)議》合法有效，A投資公司也對B食品公司進行了實際投資，在經營過程中行使了股東權利，駁回A投資公司訴訟請求。

律師說法：股權的變更不以“工商登記”作為生效條件

《公司法》第74條規(guī)定：“依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?/p>

由此可見，股東轉讓股權后須辦理：1、公司應當注銷原股東的出資證明書并向新股東簽發(fā)出資證明書。2、公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載并進行工商登記。但是，工商登記只是“公示性”登記，而不是“生效性”登記。即股權的變更不是以是否進行了“工商登記”作為是否“生效”的條件。因此，只要當事人之間達成了股權轉讓協(xié)議，并履行了協(xié)議，新股東行使了股東權利，公司也認可了新股東的地位，股權轉讓是有效的，只是不能對抗善意第三人。

就本案來說，A投資公司與B食品公司達成了投資協(xié)議，A投資公司也對B食品公司進行了實際投資，在經營過程中行使了股東權利，B食品公司也認可A投資公司的股東地位，盡管沒有及時進行工商登記，但也不能由此要求B食品公司歸還投資款，只能要求B食品公司進行工商登記及要求因未及時工商登記造成的損失。

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