案情簡介：分期繳納出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資義務(wù)誰承擔(dān)

2012年，楊某、宋某與王某共同出資設(shè)立A廣告公司，三方各占股份30%、50%、20%。2013年3月，由于股東內(nèi)部合作問題，楊某提出退出公司經(jīng)營，并與宋某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于宋某，轉(zhuǎn)讓價格為30萬元。在支付第一筆轉(zhuǎn)讓款5萬元后，雙方辦理股權(quán)變更手續(xù)，但此后宋某一直未支付尾款，楊某遂提起訴訟。

宋某辯稱，A廣告公司章程規(guī)定公司注冊資本共100萬元，由股東分二期出資，公司成立前首期到資30萬，二期出資兩年內(nèi)到位。楊某第一期出資9萬元，第二期出資尚未繳納，楊某作為股東未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)自己已墊付該部分資金，因此，原告訴求沒有合同依據(jù)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。

法院意見：判決被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25萬元

根據(jù)股權(quán)的概括轉(zhuǎn)讓原則，除法律有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位對公司所發(fā)生的全部權(quán)利義務(wù)關(guān)系均一體移轉(zhuǎn)給受讓人，判決被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25萬元。

律師說法：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)

《合同法》第六十條規(guī)定：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是股權(quán)買受雙方的就股權(quán)買賣達成一致的真實意思表示。

根據(jù)本案實際情況，合同轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物為A廣告公司30%股權(quán)，楊某所持有的股權(quán)中所包含的所有權(quán)利、義務(wù)均應(yīng)為合同轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物，且從字面可知，買受雙方對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，楊某的股東權(quán)利終止進行了明確約定，由此可以推斷，權(quán)利與義務(wù)相對應(yīng)，楊某與宋某簽署協(xié)議之時既已將權(quán)利終止考慮在內(nèi)，相應(yīng)的義務(wù)自然也應(yīng)在其考慮之內(nèi)。在上述基礎(chǔ)之上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》并未約定宋某購買楊某30%的股權(quán)為繳足第二期出資后的股權(quán)，未作特別說明的，即應(yīng)當(dāng)理解為簽訂合同書之時楊某所持股權(quán)。另，受讓人同為公司內(nèi)部股東，其對受讓股權(quán)的第二期及以后出資尚未到位是明知的，故宋某購買楊某30%的股權(quán)為未繳足第二期出資后的股權(quán)。

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