案情簡介：股權轉讓糾紛

王某與郭某于2014年5月20日簽訂股權轉讓協(xié)議，王某按照合同約定向郭某支付了合同價款，郭某向原告出示該股權轉讓的有關手續(xù)，王某持有郭某轉讓給的股權，要求鎮(zhèn)平明星機電制造有限公司給辦理變更登記手續(xù)，鎮(zhèn)平明星機電制造有限公司不給辦理，稱王某與郭某之間的轉讓協(xié)議無效。

法院判決：駁回王某的訴訟請求。

律師說法：員工入股協(xié)議應包含的內容,簽訂入股協(xié)議時需要注意什么？

甲方(企業(yè))：法定代表人：聯(lián)系電話：住址：

乙方(員工)：身份證號：職務：聯(lián)系電話：

為了構建公司利益共同體，強化公司內部的激勵機制和約束機制，增強員工的主人翁地位和主人翁意識，促進公司增效、員工增收，增強公司凝聚力，甲方決定允許部分員工入股本公司。

甲乙雙方本著誠信、友好、自愿、公開、公平、互助、共贏的原則，簽定本入股協(xié)議書，以茲雙方共同遵守。

第一條 持股方式：

1、內部員工持股主要采取出資購股和獎勵股權兩種取得方式。

2、內部員工持股由持股員工以自然人的身份直接持有。

第二條經財務審計，甲乙雙方認可，甲方現(xiàn)有資產總額為人民幣元(即為甲方公司總股份的100%)，共分為股，每股為元。

第三條 乙方持股比例及持股時間：

第四條 利潤分享和虧損分擔

第五條 利潤分配時間及分配方法

第六條獎勵股權的收回

第七條出資購股的退股

第八條 持股員工的永久持股權

第九條 違約責任

本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失。

第十條 適用法律及爭議解決

1、履行本協(xié)議適用中華人民共和國現(xiàn)行法律;

2、若因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方可向原告方所在地人民法院提起訴訟。

第十一 條其他約定

第十二條 以上合同若有修正，經甲、乙雙方協(xié)商后簽訂補充協(xié)議;補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，補充協(xié)議與本合同相抵觸的，以補充協(xié)議為準。

第十三條 本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：法人

(簽字)：姓名(簽字)：

身份證號：

年 月 日

鎮(zhèn)平明星機電制造有限公司的章程明確規(guī)定公司不接納非公司員工入股，該規(guī)定完全符合《公司法》及其他法律規(guī)定的合法內容，體現(xiàn)公司法人實體的意思自治原則，體現(xiàn)了有限責任公司人合性與資合性的特點?！豆痉ā返?2條第四款明確規(guī)定“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。鎮(zhèn)平明星機電制造有限公司的章程認可股東內部可以全部或部分轉讓，但在股東對外轉讓股權問題上，明確規(guī)定公司不接納非公司員工入股，無論是在公司設立之初，或是公司在運行過程中，非公司員工，均不能成為公司股東。公司不接納非公司員工入股，郭某作為股東成員以及王某在收購郭某股份時對此都是明知的。故郭某無權對外轉讓股權，且鎮(zhèn)平明星機電制造有限公司和其他過半數股東不同意王某成為股東。因此郭某應對無權對外轉讓股權的行為承擔責任。郭某轉讓1.4309%的股權，其股價可以由該公司財務計算或者通過第三方審計核算的方法定價，在此基礎上股東之間協(xié)商股權轉讓事宜。郭某擅自將1.4309%的股權定價為20萬元，價格可能存在不當問題，侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權。員工入股時，要注意公司的章程是如何規(guī)定的，公司章程是否同意員工入股。

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