案情簡介：發(fā)起人股份禁售期內(nèi)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效

2013年4月30日，A股份有限公司設立，張某為該公司發(fā)起人，出資額為300萬，持股比例為10%。2013年8月3日，張某與莊某簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合同約定：張某持有A股份有限公司10%股份，雙方一致同意，張某將上述股份以人民幣500萬元轉(zhuǎn)讓于莊某。本合同生效后15日內(nèi)，莊某向張某支付100萬元，2013年12月31日前，莊某向張某支付其余股份轉(zhuǎn)讓金200萬元。協(xié)議第四、五條約定，協(xié)議簽訂之日起至張某所持標的股份按期轉(zhuǎn)讓于張某名下止的期間為過渡期(過渡期的權(quán)利義務另行簽署《過渡期經(jīng)營管理協(xié)議》)。至2014年7月，張某仍未完成股份更名，莊某遂提起訴訟。莊某答辯稱該協(xié)議在股份禁售其內(nèi)簽署，應屬無效。

法院意見：實際是發(fā)起人為轉(zhuǎn)讓股份而預先簽訂的合同

從協(xié)議內(nèi)容看出，發(fā)起人張某在“過渡期”后將股份轉(zhuǎn)到莊某名下，實際是發(fā)起人為轉(zhuǎn)讓股份而預先簽訂的合同，該合同有效。

律師說法：發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

《公司法》第142條第一款規(guī)定：“發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。

因此，如果公司成立不到一年，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份是違反《公司法》規(guī)定的。

但從協(xié)議內(nèi)容看出，發(fā)起人張某在“過渡期”后將股份轉(zhuǎn)到莊某名下，實際是發(fā)起人為轉(zhuǎn)讓股份而預先簽訂的合同。

法律禁止發(fā)起人在公司成立一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份，但沒有禁止預先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定，只要不實際交付股份，不引起股東身份和股權(quán)關系的變更，擬轉(zhuǎn)讓股份的發(fā)起人仍然是公司的股東，其作為發(fā)起人的法律責任并不會因簽訂轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議而免除。因此該協(xié)議是合法有效的。

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