律師您好，我們公司有三個(gè)股東，股權(quán)比例為4：3：3。因任免總經(jīng)理的問(wèn)題，公司1/3以上董事提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。由于涉及股東糾紛，維護(hù)第一大股東利益的董事長(zhǎng)拒絕召集董事會(huì)會(huì)議。提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的董事，多次電話聯(lián)系該董事長(zhǎng)，均無(wú)正面答復(fù)。情急之下，公司副董事長(zhǎng)召集和主持了臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議并形成了決議。事后，公司第一大股東以董事會(huì)會(huì)議召集程序違法為由，起訴要求宣告該決議無(wú)效。法院審理認(rèn)為，沒(méi)有證據(jù)表明該董事長(zhǎng)接到了1/3以上董事召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的提議，也沒(méi)有證據(jù)表明該董事長(zhǎng)拒絕履行職務(wù)，故宣告該決議無(wú)效。請(qǐng)問(wèn)律師，法院這樣判決有道理嗎？下次我們?cè)撊绾伪苊膺@種情況了？
您好，很高興為您解答這個(gè)問(wèn)題。本案中法院判決是由道路的。
你們敗訴的原因主要是提議人沒(méi)有書(shū)面向董事長(zhǎng)提交召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的提議，并留下相關(guān)證據(jù)。
至于如何避免。根據(jù)我多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為從提高公司運(yùn)營(yíng)效率的角度來(lái)看，可以在《公司章程》中設(shè)計(jì)以下條款，避免這種尷尬局面： （一）向董事的工作單位地址，或身份證載明的住址，或董事確認(rèn)的其他地址發(fā)出信函，均視為履行了通知義務(wù)。
（二）董事長(zhǎng)在有關(guān)方依法提議后，3日內(nèi)不召集和/或支持召開(kāi)董事會(huì)的，視為不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)。
當(dāng)然，你們公司這種情況不僅僅涉及公司運(yùn)營(yíng)效率問(wèn)題，還涉及大小股東糾紛的問(wèn)題。
也可以在章程中約定相關(guān)條款予以解決。
如果您還有什么問(wèn)題，建議您咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的律師。
