藥廠將全部資產(chǎn)整體劃撥給醫(yī)藥集團(tuán)公司 債權(quán)人訴請共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任

1996年12月12日，開發(fā)銀行與六藥廠簽訂一份保證合同，約定六藥廠愿意就本金1028萬元及利息和有關(guān)費用向開發(fā)銀行提供擔(dān)保，保證方式為連帶清償責(zé)任，保證期限為自主合同生效開始至主合同失效時止。

1999年12月26日，開發(fā)銀行和信達(dá)合肥辦事處簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將上述借款合同項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)合肥辦事處，并向化工廠發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，化工廠在轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)上蓋章確認(rèn)。2000年1月19日，開發(fā)銀行在《安徽日報》上發(fā)出公告，通知化工廠、六藥廠其債權(quán)轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保權(quán)利轉(zhuǎn)讓事宜。

1997年11月，根據(jù)淮南市人民政府、國家藥品監(jiān)督管理局的有關(guān)文件，六藥廠的全部資產(chǎn)整體劃撥給醫(yī)藥集團(tuán)公司，六藥廠成為醫(yī)藥集團(tuán)公司的全資附屬企業(yè)。1999年以醫(yī)藥集團(tuán)公司為發(fā)起人成立國藥集團(tuán)藥業(yè)股份有限公司，將六藥廠經(jīng)評估確認(rèn)的全部經(jīng)營性凈資產(chǎn)及相應(yīng)的負(fù)債作為醫(yī)藥集團(tuán)公司的出資投入到國藥集團(tuán)藥業(yè)股份有限公司。

信達(dá)合肥辦事處向安徽高院起訴，要求化工廠償還本金及利息；六藥廠在1028萬元及其利息的范圍承擔(dān)連帶清償責(zé)任；醫(yī)藥集團(tuán)公司在六藥廠承擔(dān)擔(dān)保連帶清償責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。安徽高院一審判決支持信達(dá)合肥辦事處訴請。

醫(yī)藥集團(tuán)公司、六藥廠不服，上訴至最高法院，最高法院二審判決駁回上訴，維持原判。

無償接受連帶保證人全部資產(chǎn) 應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任

企業(yè)因全部資產(chǎn)被整體劃撥而變更產(chǎn)權(quán)關(guān)系后，無償接受企業(yè)的公司將所接受企業(yè)的全部經(jīng)營性凈資產(chǎn)及相應(yīng)的債務(wù)作為自己的出資組建其所屬的新公司的,應(yīng)在接受原企業(yè)資產(chǎn)的范圍內(nèi)對其原有債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中醫(yī)藥集團(tuán)公司敗訴的原因在于其在企業(yè)重組的過程中無償接收了保證人的全部資產(chǎn)。根據(jù)《公司法》第三條的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，應(yīng)獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任。本案中六藥廠作為獨立的企業(yè)法人，對外作出承擔(dān)連帶保證的承諾，在其主體資格不滅失的情形下，本應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。但是，本案的特殊之處在于：六藥廠后因政府企業(yè)合并重組的原因，其所有資產(chǎn)被醫(yī)藥集團(tuán)公司無償取得并以出資的形式投入到國藥集團(tuán)藥業(yè)股份有限公司中。醫(yī)藥集團(tuán)公司享有股東權(quán)益，而六藥廠僅作為醫(yī)藥集團(tuán)公司的全資附屬企業(yè)。即醫(yī)藥集團(tuán)公司無償接收六藥廠的資產(chǎn)，既未對六藥廠原有的債務(wù)進(jìn)行處理，又未征得債權(quán)人事先同意或者事后認(rèn)可的情況下，對六藥廠的資產(chǎn)進(jìn)行了處置。此舉已經(jīng)嚴(yán)重侵害了六藥廠債權(quán)人的利益。故最高法院認(rèn)為：“原審判決醫(yī)藥集團(tuán)公司對六藥廠的債務(wù)在其接受資產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并無不當(dāng)?！贬t(yī)藥集團(tuán)公司因此敗訴。更多具體問題歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)合同律師。