案情介紹：股東從公司辭職 請(qǐng)求行使股東資格
大明公司成立于1990年4月5日。2004年5月，大明公司由國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，張三系大明公司員工，出資2萬元成為大明公司的自然人股東。大明章程第三章“注冊(cè)資本和股份”第十四條規(guī)定“公司股權(quán)不向公司以外的任何團(tuán)體和個(gè)人出售、轉(zhuǎn)讓。公司改制一年后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可在公司內(nèi)部贈(zèng)予、轉(zhuǎn)讓和繼承。持股人死亡或退休經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可繼承、轉(zhuǎn)讓或由企業(yè)收購，持股人若辭職、調(diào)離或被辭退、解除勞動(dòng)合同的，人走股留，所持股份由企業(yè)收購……”，第十三章“股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”下第六十六條規(guī)定“本章程由全體股東共同認(rèn)可，自公司設(shè)立之日起生效”。該公司章程經(jīng)大華公司全體股東簽名通過。2006年6月3日，張三向公司提出解除勞動(dòng)合同，并申請(qǐng)退出其所持有的公司的2萬元股份。2006年8月28日，經(jīng)大明公司法定代表人趙某同意，張三領(lǐng)到退出股金款2萬元整。2007年1月8日，大明公司召開2006年度股東大會(huì)，大會(huì)應(yīng)到股東107人，實(shí)到股東104人，代表股權(quán)占公司股份總數(shù)的93％，會(huì)議審議通過了張三、李四、王五三位股東退股的申請(qǐng)并決議“其股金暫由公司收購保管，不得參與紅利分配”。后張三以大華公司的回購行為違反法律規(guī)定，未履行法定程序且公司法規(guī)定股東不得抽逃出資等，請(qǐng)求依法確認(rèn)其具有大明公司的股東資格。
法院判決：駁回張三的訴訟請(qǐng)求
法院經(jīng)審理認(rèn)為，張三于2006年6月3日向大明公司提出解除勞動(dòng)合同申請(qǐng)并于同日手書《退股申請(qǐng)》，提出“本人要求全額退股，年終盈利與虧損與我無關(guān)”，該《退股申請(qǐng)》應(yīng)視為其真實(shí)意思表示。大明公司于2006年8月28日退還其全額股金款2萬元，并于2007年1月8日召開股東大會(huì)審議通過了張三等三位股東的退股申請(qǐng)，大明公司基于張三的退股申請(qǐng)，依照公司章程的規(guī)定回購宋文軍的股權(quán)，程序并無不當(dāng)。另外，《公司法》所規(guī)定的抽逃出資專指公司股東抽逃其對(duì)于公司出資的行為，公司不能構(gòu)成抽逃出資的主體，張三的訴訟請(qǐng)求不能成立。
律師說法：有限責(zé)任公司允許公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制性規(guī)定
1.依照《公司法》第二十五條第二款“股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章”的規(guī)定，有限公司章程系公司設(shè)立時(shí)全體股東一致同意并對(duì)公司及全體股東產(chǎn)生約束力的規(guī)則性文件。
2.基于有限責(zé)任公司封閉性和人合性的特點(diǎn)，由公司章程對(duì)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出某些限制性規(guī)定，系公司自治的體現(xiàn)。
本案中，張三在公司章程上簽名的行為，應(yīng)視為公司章程規(guī)定的認(rèn)可和同意，該章程對(duì)大明公司及張三均產(chǎn)生約束力。進(jìn)行企業(yè)改制時(shí)，張三之所以成為大明公司的股東，原因在于張三與大明公司具有勞動(dòng)合同關(guān)系，而大明公司章程將是否與公司具有勞動(dòng)合同關(guān)系作為取得股東身份的依據(jù)繼而作出“人走股留”的規(guī)定，符合有限責(zé)任公司封閉性和人合性的特點(diǎn)，亦系公司自治原則的體現(xiàn)，不違反公司法的禁止性規(guī)定。大明公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，屬于對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定而非禁止性規(guī)定，張三依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利沒有被公司章程所禁止，大明公司章程不存在侵害張三股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利的情形。所以，張三的訴求得不到支持。
由于合同條款復(fù)雜，在發(fā)生合同糾紛時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解相關(guān)的法律法規(guī)，必要時(shí)咨詢專業(yè)法律人士，盡可能減少損失。
