一、訂立涉外合同的準(zhǔn)備工作

一些規(guī)模較大的涉外承攬項(xiàng)目，尤其是與提供技術(shù)和設(shè)備相結(jié)合的項(xiàng)目，通常帶有補(bǔ)償貿(mào)易的性質(zhì)，因此，在涉外承攬合同正式簽訂之前，一定要做好訂約前的準(zhǔn)備工作，即要確立項(xiàng)目，編寫項(xiàng)目建議書，作可行性調(diào)查研究，并編寫可行性研究報(bào)告，然后才能與外商洽談，簽訂合同。

1、確立項(xiàng)目開展涉外承攬業(yè)務(wù)，應(yīng)以發(fā)展出口商品生產(chǎn)，增加外匯收入為主要目的，同時(shí)，立足于本地區(qū)，本行業(yè)，本部門的實(shí)際情況。對(duì)于國(guó)內(nèi)原材料充足，生產(chǎn)的產(chǎn)品已打入國(guó)際市場(chǎng)的品種一般不要進(jìn)行加工承攬;對(duì)那些能利用國(guó)產(chǎn)原材料，元器件代替進(jìn)口原材料的項(xiàng)目，要優(yōu)先予以支持。確立項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)通過分析，預(yù)測(cè)，調(diào)查，結(jié)合自己的實(shí)際情況，選擇好承攬項(xiàng)目。通過各種渠道，調(diào)查了解定作人的資信情況，技術(shù)水平和經(jīng)營(yíng)能力，選擇資信好，技術(shù)水平先進(jìn)，有經(jīng)營(yíng)能力，有合作誠(chéng)意的定作人為合作對(duì)象。項(xiàng)目涉及到其他部門的，應(yīng)征求有關(guān)部門的意見。

2、編寫項(xiàng)目建議書項(xiàng)目主辦單位應(yīng)當(dāng)把初步的立項(xiàng)意見及規(guī)劃進(jìn)行規(guī)納整理，使之具體化，形成項(xiàng)目建議書向上級(jí)主管部門提出。項(xiàng)目建議書一般應(yīng)包括下面一些內(nèi)容：

(1)項(xiàng)目名稱，項(xiàng)目主辦單位及負(fù)責(zé)人。

(2)合作外商的名稱，國(guó)籍，企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況和資信情況。

(3)舉辦該項(xiàng)目的理由和條件，包括來料，來件，來樣和設(shè)備，技術(shù)的引進(jìn)，工繳費(fèi)的收入情況說明和當(dāng)?shù)刭Y金，材料，場(chǎng)地，水電，運(yùn)輸?shù)扰涮讞l件的說明。

(4)涉外承攬的范圍，規(guī)模及初步的經(jīng)濟(jì)效益分析。

(5)初步的項(xiàng)目進(jìn)度安排。

3、進(jìn)行可行性研究。在提出項(xiàng)目建議書的基礎(chǔ)上，還應(yīng)進(jìn)行可行性調(diào)查研究?？尚行匝芯渴窃诤贤?xiàng)目進(jìn)行談判和簽訂之前，對(duì)經(jīng)濟(jì)和技術(shù)等方面進(jìn)行研究，分析和論證，目的是綜合考證一個(gè)項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)上的可行性，合理性和有利性，為涉外承攬業(yè)務(wù)提供較為可靠的科學(xué)依據(jù)。

在進(jìn)行可行性研究中，應(yīng)注意之下幾點(diǎn)：(1)應(yīng)由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，工程技術(shù)人員，財(cái)會(huì)人員，法律人員和外經(jīng)貿(mào)業(yè)務(wù)人員組成專門隊(duì)伍進(jìn)行可行性研究。本身沒有力量的，可請(qǐng)有關(guān)部門代為進(jìn)行。(2)要作好定作人的資信調(diào)查。應(yīng)通過一切可能的途徑了解定作人的情況，如通過我國(guó)的外貿(mào)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)公司，通過我國(guó)駐外商事機(jī)構(gòu)，外事機(jī)構(gòu)，通過中國(guó)銀行國(guó)外分行等渠道了解定作人的資信情況。(3)要針對(duì)涉外承攬合同的特點(diǎn)，對(duì)承攬的各個(gè)環(huán)節(jié)，進(jìn)行系統(tǒng)的研究分析，盡可能減少原材料，輔助材料的消耗，提高經(jīng)濟(jì)效益。

4、編寫可行性研究報(bào)告。在進(jìn)行了嚴(yán)格的可行性調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，應(yīng)按照項(xiàng)目的特點(diǎn)和具體形式，編寫可行性研究報(bào)告，其內(nèi)容主要有：(1)總述，介紹舉辦該涉外承攬項(xiàng)目的理由和經(jīng)濟(jì)，技術(shù)意義，項(xiàng)目合作中外各方的情況，合作方案的內(nèi)容和依據(jù);(2)原材料，輔助材料，零配件，設(shè)備，技術(shù)，交通，能源，勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素配置的種類， 數(shù)量，來源和供應(yīng)的保障程度;(3)項(xiàng)目規(guī)模，承攬方案和國(guó)際市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì);(4)項(xiàng)目場(chǎng)地的解決及環(huán)境保護(hù);(5)承攬的生產(chǎn)方案;(6)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，社會(huì)效益的分析。

二、訂立涉外合同的程序

涉外承攬合同的洽談和簽訂在進(jìn)行了可行性研究并編寫了可行性研究報(bào)告之后，雙方當(dāng)事人便進(jìn)入了合同的洽談簽約階段。一般中方單位應(yīng)主動(dòng)草擬合同文本，提交雙方洽談。主辦單位要組成專門的洽談隊(duì)伍，一般來說，可由參加可行性研究的人員組成談判班子，這中包括商務(wù)人員，技術(shù)人員，管理人員和法律人員。參加洽談的人員應(yīng)該既堅(jiān)持原則，又實(shí)事求是，有一定的靈活性。

我方人員在洽談時(shí)，要注意這樣幾個(gè)問題：(1)認(rèn)真耐心地向外商介紹我國(guó)的對(duì)外貿(mào)易政策及法律規(guī)定，說明我方投資環(huán)境的有利之處，使外商消除顧慮，下決心與我方合作。(2)以事實(shí)為根據(jù)，列舉足以能說服外商共同合作的數(shù)據(jù)、事實(shí)，在整個(gè)過程中，既要據(jù)理力爭(zhēng)，堅(jiān)持原則，又要注意吸收對(duì)方合理的意見，使外商感覺到我方的誠(chéng)意。(3)綜合全面地考慮問題，放眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，以求更多，更長(zhǎng)遠(yuǎn)的合作。

在起草合同的文本時(shí)，我方一定要注意合同的整體結(jié)構(gòu)以及文字表達(dá)上的易懂性，并注意合同各部分內(nèi)容上的銜接及邏輯上的合理。另外，還要注意解決好之下問題：

(1)外商來料，來件的質(zhì)量。

(2)加工承攬成品的質(zhì)量和數(shù)量、規(guī)格等。

(3)工繳費(fèi)的計(jì)算。

(4)外商來料，來件以及我方加工承攬成品的質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。