一、合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓需注意什么

（一）分清債權(quán)轉(zhuǎn)讓與債務轉(zhuǎn)讓、向第三人履行債務、第三人代為履行的關(guān)系。

1、四者的概念區(qū)別

（1）所謂合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓，指不改變合同的內(nèi)容，債權(quán)人通過與第三人訂立合同的方式將債權(quán)移轉(zhuǎn)于第三人。第三人取代原合同中債權(quán)人的地位，享有原債權(quán)人的債權(quán)，原債權(quán)人完壘從合同關(guān)系中消失，不再享有原合同的債權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)讓必須通知原債務人。

（2）債務轉(zhuǎn)讓又稱債務承擔，是指債務人與第三人之間達成轉(zhuǎn)移債務的協(xié)議。債務由第三人代替行使其義務，第三人取代原合同中債務人的地位，承擔原債務人的義務，原債務人完全從合同關(guān)系中消失，免除對債務承擔的義務。債務承擔必須征得債權(quán)人的同意。

（3）所謂向第三人履行是指債權(quán)人和債務人通過協(xié)議由債務人將債務向第三人履行，第三人沒有因為接受債務而成為合同的當事人。

（4）第三人代為履行是指債務人與債權(quán)人約定由第三人代替?zhèn)鶆杖寺男袀鶆眨谌瞬]有因為履行債務而成為合同的當事人。

2、四者的關(guān)系

（1）該四種法律制度都包含三方當事人，包括債權(quán)人、債務人和第三人。

（2）債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務轉(zhuǎn)讓是合同主體的變更，第三人取得了合同權(quán)利或者承擔了臺同義務，成為合同的當事人。而向第三人履行債務、第三人代為履行沒有改變合同主體，第三人僅僅是作為權(quán)利接受者或者義務的履行者，其法律地位應該是等同于債權(quán)合同中債權(quán)人或者債務人的代理人。

（3）該四種制度產(chǎn)生的基礎(chǔ)是第三人與債權(quán)人或者債務人具有債權(quán)債務關(guān)系，例如，接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓及向第三人履行債務的第三人往往是債權(quán)人的債權(quán)人，接受債務轉(zhuǎn)讓及第三人代為履行的第三人往往是債務人的債務人。

3、選擇債權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三人應該慎重

綜上所述，四者外觀有許多的相似性，特別是應該區(qū)分清楚債權(quán)轉(zhuǎn)讓與第三人代為履行的關(guān)系，如果是第三人代為履行的可以欣然接受，因為根據(jù)合同法第65條的規(guī)定，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人就應當承擔違約責任，不會影響債權(quán)人的利益。但是，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后的第三人（受讓人）接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓后成為合同的當事人，當出現(xiàn)合同債務人履行不能，第三人不能夠再向合同原債權(quán)人主張權(quán)利，導致第三人利益損害。

二、可轉(zhuǎn)讓債權(quán)的內(nèi)容

1、我國《合同法》規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)的種類。

以不得轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)訂立合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，該合同無效。《合作法》第79條規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)主要包括以下三種：

（1）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)。包括：一是基于個人特別信任關(guān)系發(fā)生的合同債權(quán)，這類合同債權(quán)因具有強烈的人身信任關(guān)系，故不得轉(zhuǎn)讓他人。二是“基于特定的債權(quán)人行為為內(nèi)容的合同權(quán)利”。三是屬于從權(quán)利的合同債權(quán)。

（2）按照當事人的約定不可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。根據(jù)合同自由的原則，如果債務人只愿意向合同債權(quán)人履行債務，合同當事人當然可以在合同中約定合同債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)。例如，我國《擔保法》第6l條就規(guī)定，最高額抵押的主合同債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。公法上的債權(quán)，包括撫恤金債權(quán)、退休金債權(quán)、勞動保險金債權(quán)等。

2、對受讓人風險較大的可轉(zhuǎn)讓債權(quán)。

（1）訴訟時效已經(jīng)完成的合同債權(quán)。由于訴訟時效完成只喪失勝訴權(quán)，合同的債務人不履行合同債務，不受法律的限制。但合同實體權(quán)利仍然存在，如果債務人自愿履行合同債務，這種履行即發(fā)生法律效力，所以這種債權(quán)是一種效力不完全的債權(quán)，雖然沒有強制執(zhí)行力，但是還存在著債務人履行的可能性，并且債權(quán)人對債務人的履行仍享有保持力，所以這種合同權(quán)利仍然可以成為合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的標的。

（2）因可撤銷行為所發(fā)生的合同債權(quán)。對于可撤銷的合同，這類合同效力在撤銷權(quán)期間屆滿前處于可撤銷狀態(tài)。如果撤銷權(quán)人（不論是債權(quán)人還是債務人）行使撤銷權(quán)，合同自然無效，合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓協(xié)議也因失去了其轉(zhuǎn)讓的對象而不可能發(fā)生法律效力。但是如果撤銷權(quán)人不知道其具有撤銷權(quán)而放棄撤銷權(quán)，該債權(quán)還是存在實現(xiàn)可能的。

（3）權(quán)利大小不確定的合同權(quán)利。這種合同權(quán)利雖然合同債權(quán)在轉(zhuǎn)讓時尚未確定，但它是可以按照一定方法確立的合同權(quán)利，因而不影響其價值的存在，當然可以轉(zhuǎn)讓。

（4）作為權(quán)利質(zhì)押標的合同權(quán)利。因為如果被擔保的債務人依約履行債務，被質(zhì)押的債權(quán)即可從中解脫出來，成為完全債權(quán)，所以被設定質(zhì)押的債權(quán)的讓與，就如同被設定抵押的房屋仍然可以買賣一樣，要由受讓人承受一定風險。當然，之所以仍然可以讓與已經(jīng)設定質(zhì)押的合同債權(quán)，最為根本的原因在于設定質(zhì)押并未轉(zhuǎn)移合同的權(quán)利，合同債權(quán)人對設定質(zhì)押的合同權(quán)利仍有一定的處分權(quán)。