案情簡介：合同雙方因質量問題引糾紛

2007年4月，杭州某襪業(yè)有限公司與上海某商貿公司簽訂了針織產品的“特許加盟協議”，由商貿公司作為特許加盟商在上海地區(qū)銷售杭州襪業(yè)公司的某品牌系列針織產品，協議期限為1年。該協議約定：襪業(yè)公司確保產品質量，接受商貿公司因產品質量問題提出的合理換貨申請；商貿公司預留7萬元在襪業(yè)公司作為訂貨保證金；合同違約金為1萬元，是指任何一方發(fā)生違約責任時另一方需支付的最高違約金金額；次品退換需在商貿公司收到貨后3天內出具退還次品表并清除列明次品原因；如商貿公司再合同生效后的6個月內進貨指標未達到15萬元，襪業(yè)公司有權單方終止合同。合同簽訂后，商貿公司的進貨額未達標，且拖欠貨款，經襪業(yè)公司多次催促仍然未足額支付，故襪業(yè)公司發(fā)函給商貿公司解除合同，并要求商貿公司再1個月內清貨。合同解除后，因商貿公司尚有部分保證金在襪業(yè)公司，襪業(yè)公司扣除1萬元違約金后，故襪業(yè)公司又分兩次向商貿公司發(fā)放相同額度的貨品。2008年3月，商貿公司向法院起訴，要求襪業(yè)公司返還其在合同解除后的剩余貨款；因部分貨品存在質量問題其向第三方支付了違約金應當由襪業(yè)公司賠償。

爭議焦點：合同接觸后是否仍履行合同義務

庭審中，雙方圍繞以下問題展開辯論：

1、合同解除后，在清貨期內襪業(yè)公司向商貿公司發(fā)貨是否是對合同義務的履行？

襪業(yè)公司認為，合同應當在發(fā)出解除通知后的1個月內終止，即在清貨期結束后終止，因此，在此期間，其有權按照商貿公司之前的訂貨清單發(fā)貨；商貿公司則認為，合同已經在其收到襪業(yè)公司發(fā)函后的當日解除，商貿公司在之后的發(fā)貨行為不是對合同的履行，其有權拒收。

2、商貿公司在收到解除合同的通知后，單方向檢驗機構申請對貨品質量進行檢測，檢測結果為不合格，其因此向案外人支付了違約金，襪業(yè)公司是否應當賠償？

襪業(yè)公司認為，合同約定的質量異議期為3日，商貿公司未在此期限內提出質量異議，已經喪失了權利；商貿公司則認為，3日內不可能發(fā)現質量問題，該約定顯失公平。

3、襪業(yè)公司是否有權扣除1萬元的違約金？

襪業(yè)公司認為，按照合同約定，一方違約應當向另一方支付違約金1萬元，其依照合同扣除違約金并無不當；商貿公司認為，襪業(yè)公司提供的產品有質量問題，也存在違約，因此不應擔收取違約金。

律師說法：合同雙方應適當履行合同

1、合同何時解除？

商貿公司再簽訂訂貨協議后，僅支付部分貨款，未按約定付清全部貨款，已違反雙方的約定；其在協議生效后6個月內銷售指標未達到約定金額，也違反了約定；襪業(yè)公司曾發(fā)函向其催款，并給予了合理期限，但商貿公司仍未履行，因此，根據合同法第94條的規(guī)定，襪業(yè)公司有權解除合同。鑒于清貨期系清理義務，可以在合同解除后行使，且該清貨期系襪業(yè)公司單方意思表示，故合同已經在襪業(yè)公司的解除合同通知送達商貿公司時解除。

2、合同解除后的發(fā)貨行為是否合法？

根據合同法第97條規(guī)定：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。襪業(yè)公司既然已經解除了合同，其行為就應該和意思表示是一致的，其依據襪業(yè)公司的傳真發(fā)貨，但該傳真并未使雙方形成訂貨協議，因此，襪業(yè)公司再合同解除后擅自以該傳真內容進行配貨違反了法律規(guī)定，商貿公司有權要求其收回貨物，返還貨款。

3、貨物是否存在質量問題？

關于貨物的質量問題，即使商貿公司認為3天內無法確認質量問題，但在其收貨以后的合理期限內，其葉沒有向襪業(yè)公司提出指令異議，視為質量符合約定。商貿公司在襪業(yè)公司解約后才提出質量問題，是對襪業(yè)公司解約行為的對抗，因此，法院不予采納。

4、商貿公司是否應當支付違約金？

鑒于商貿公司遲延支付貨款，且銷售額未達標，已經構成違約，襪業(yè)公司依據雙方約定扣除1萬元違約金并無不妥，所以法院予以確認?；谝陨险J定，法院最終判決：商貿公司退還合同解除后收到的貨物，襪業(yè)公司退還商貿公司剩余貨款。

針對本案中存在的問題，做出如下提示：

（1） 合同是雙方用來約定彼此的契約，商業(yè)社會中只有信守合約才能夠在獲得良好聲譽的前提下獲得現實利益，本案中，商貿公司未按照約定履行合同，違約在先，在對方依約解除合同后，又以質量問題相對抗，完全違背了誠實信用的原則。

（2）在履行合同的過程中，當事人雙方地位是平等的，不應當將自己的意志強加于對方，本案中，襪業(yè)公司一方面解除合同，一方面又擅自發(fā)貨，其行為完全忽視對方，我行我素，最終既未獲得利益，也浪費了時間和精力，得不償失。

商業(yè)活動中，如果都可以按照約定辦事，發(fā)生爭議能夠平等的協商，就會避免很多像本案一樣的無謂的訴訟。