一、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例

甲集體企業(yè)改制為公司，由所有員工等額持股。因《公司法》對于股東人數(shù)的限制，由李某（原工會主席）為名義股東，代表公司職工持股。公司改制后發(fā)展勢頭良好，公司總經(jīng)理劉某（原集體企業(yè)廠長）與李某訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，由劉某受讓李某名下的全部股權(quán)，并辦理了公司登記機關(guān)的股東變更登記。公司職工遂起訴請求認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例法律分析

第一種意見認為：股權(quán)既然登記在名義股東名下，名義股東的處分就不能說是無權(quán)處分。因為名義股東是記載于股東名冊、登記于公司登記機關(guān)的股東，其具備權(quán)利外觀，本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。

第二種意見認為：權(quán)利外觀主義原則適用于外部第三人時如果外部第三人從事交易時知道或者應(yīng)當知道交易對手的有關(guān)權(quán)利外觀虛假（缺乏合理信賴），則不能主張適用外觀主義原則而優(yōu)先于實際權(quán)利人得到保護，故本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)認定為無效。

第二種意見是當下的主流意見。理由如下：

從行為性質(zhì)來看，權(quán)利外觀和權(quán)利實質(zhì)狀況不一致時，名義權(quán)利人對于其名下財產(chǎn)并無處分權(quán)，無論是出售、抵押、質(zhì)押還是其他任何形式的處分，其行為實質(zhì)均為無權(quán)處分。無論是股東名冊的記載還是登記機關(guān)的登記，作為一種權(quán)利外觀，僅具權(quán)利推定效力而已。對于無權(quán)處分的情形，處分行為均具備權(quán)利人外觀，如借用人對于借用物的占有、房產(chǎn)名義權(quán)利人登記等。無權(quán)處分制度就是要解決這類具備權(quán)利外觀而無實質(zhì)權(quán)利的行為人之處分所帶來的問題，因此，名義股東處分股權(quán)的行為屬于無權(quán)處分。

從現(xiàn)行的法律規(guī)定來看，《物權(quán)法》的頒布從物權(quán)取得的角度確立了善意取得的法律制度，根據(jù)其規(guī)定，在無權(quán)處分的情形，只要受讓人受讓財產(chǎn)符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的幾項條件，受讓人可以取得相關(guān)財產(chǎn)的所有權(quán)。股權(quán)作為一種財產(chǎn)性權(quán)利，其物權(quán)屬性與其他財產(chǎn)相比并無差別，因此，股權(quán)的無權(quán)處分問題應(yīng)參照善意取得原則處理。適用善意取得原則的首要前提是受讓人為善意，即受讓人合理信賴其交易對手有權(quán)處分交易標的。在本案中，劉某明知李某為原工會主席，僅僅是一個名義持股人，其并無權(quán)處分實質(zhì)權(quán)利人公司職工的股權(quán)，但仍受讓李某名下的股權(quán)，主觀上并非善意，合理信賴李某有權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有依據(jù)，因此，公司職工關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的訴訟主張應(yīng)予以支持。