一、殼資源融資概述

殼資源融資一般來(lái)講包含買(mǎi)殼上市融資和借殼上市融資兩層含義。所謂買(mǎi)殼上市就是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司, 獲得上市公司的控股權(quán)之后, 再由上市公司收購(gòu)非上市的控股公司的實(shí)體資產(chǎn), 從而將非上市公司的主體注入到上市公司中去, 實(shí)現(xiàn)非上市的控股公司間接上市進(jìn)行融資的目的。借殼上市融資是指集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市,然后再將其他資產(chǎn)注入, 實(shí)行重組上市融資, 從而得以規(guī)避證券市場(chǎng)上的額度管理。

二、殼資源融資步驟

但無(wú)論是買(mǎi)“ 殼” 上市融資或是借“ 殼” 上市融資, 其運(yùn)作程序一般都包括下列步驟:第一步, 選擇殼公司。非上市公司要實(shí)現(xiàn)買(mǎi)“ 殼” 或借“ 殼”上市融資的目的, 對(duì)目標(biāo)公司的選擇是極為關(guān)鍵的一步。一般來(lái)講, 非上市公司選擇殼公司都有自己的標(biāo)準(zhǔn)。但通常都會(huì)從股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、債權(quán)債務(wù)、盈利能力, 以及在過(guò)去經(jīng)營(yíng)中有無(wú)違法或偷稅漏稅的行為等條件加以考慮。因?yàn)? 這些條件不僅直接決定了買(mǎi)“ 殼” 上市的成本, 而且還決定了企業(yè)重組后可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題。

第二步, 控股殼公司。作為買(mǎi)殼企業(yè)來(lái)講, 如何以最低的成本來(lái)買(mǎi)殼, 實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控股是所有成本中要優(yōu)先考慮的,它可以通過(guò)兩種方式來(lái)實(shí)現(xiàn): 一是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入其發(fā)行在外的流通股; 二是通過(guò)國(guó)有股、法人股的轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)。兩者相比,后者是以一種低成本買(mǎi)殼, 前者卻要花費(fèi)巨大的代價(jià)。目前, 我國(guó)企業(yè)的做法大多是協(xié)議收購(gòu)合并非流通國(guó)家股、法人股的方式,以此來(lái)達(dá)到非上市公司收購(gòu)合并上市殼公司的目的。當(dāng)實(shí)際取得殼公司的控股權(quán)后, 非上市公司就會(huì)采取通過(guò)重組董事會(huì)的方法來(lái)實(shí)現(xiàn)其對(duì)殼公司的控制。

第三步, 內(nèi)部整頓。非上市公司控股股東, 通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組, 以期剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力, 改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

第四步, 注入新資產(chǎn)。非上市公司控股股東對(duì)上市殼公司收購(gòu)合并后, 一般都會(huì)注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn), 使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能夠發(fā)生飛躍, 以利于重組后的企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營(yíng) 。

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