一、劉士余批野蠻收購(gòu)
據(jù)新華社電“你用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購(gòu)，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成了行業(yè)的強(qiáng)盜，這是不可以的?！弊C監(jiān)會(huì)掌門人劉士余3日在公開講話中痛批“野蠻收購(gòu)”，引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。
自就任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席以來，劉士余一直低調(diào)行事，鮮有公開表態(tài)。此次，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)第二屆第一次會(huì)員代表大會(huì)上，劉士余措辭嚴(yán)厲，令在場(chǎng)人士動(dòng)容。不少與會(huì)人士通過手機(jī)視頻記錄下這段不長(zhǎng)但字字鏗鏘的講話。
人們注意到，在講話中，針對(duì)今年以來頻頻出現(xiàn)的“野蠻收購(gòu)”，劉士余脫稿怒斥：
“你在挑戰(zhàn)國(guó)家金融法律法規(guī)的底線……這根本不是金融創(chuàng)新?！?/p>
二、杠桿收購(gòu)是什么
杠桿收購(gòu)又稱融資并購(gòu)，舉債經(jīng)營(yíng)收購(gòu)是一種企業(yè)金融手段。指公司或個(gè)體利用收購(gòu)目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購(gòu)此公司的策略。交易過程中，收購(gòu)方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購(gòu)是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購(gòu)的突出特點(diǎn)是，收購(gòu)方為了進(jìn)行收購(gòu)，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費(fèi)用。 通常為總購(gòu)價(jià)的70%或全部。同時(shí)，收購(gòu)方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購(gòu)公司的未來現(xiàn)金流來支付。
在具體應(yīng)用杠桿收購(gòu)一般是按以下步驟進(jìn)行。
第一階段：杠桿收購(gòu)的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購(gòu)方案，與被收購(gòu)方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購(gòu)的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購(gòu)者。
第二階段：集資階段，并購(gòu)方先通過企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購(gòu)價(jià)10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購(gòu)的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購(gòu)價(jià)格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購(gòu)價(jià)20-40%的債券。
第三階段：收購(gòu)者以籌集到的資金購(gòu)入被收購(gòu)公司的期望份額的股份。
第四階段：對(duì)并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購(gòu)時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
三、杠桿收購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)
1998年12月29日由第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過，并于1999年7月1日起施行的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)，作為管理證券發(fā)行與交易的基本法，用專章(第四章)17條(第78條至第94條)對(duì)上市公司收購(gòu)加以規(guī)制。其中：
第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：
（一）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；
（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
（三）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；
（四）以其他手段操縱證券市場(chǎng)。
操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
