第一章 總 則

第一條 為規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的公司行為，明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本工作細則。

第二條 董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》及公司章程等對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。

公司股票于深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市后，董事會秘書是公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

本工作細則之條款與交易所相關(guān)內(nèi)容，系對本公司股票于有權(quán)部門核準(zhǔn)發(fā)行上市后董事會秘書相關(guān)職權(quán)的規(guī)定。

 第二章 任職資格

第三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第四條 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）有公司章程第一百一十條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書；

（六）交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第五條 董事會秘書由董事會聘任。

第三章 職 責(zé)

第六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程及本細則的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)。

第七條 董事會秘書履行以下職責(zé)：

（一）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

（五）出席股東大會會議，列席董事會會議，制作股東大會會議記錄、董事會會議記錄并簽名；

（六）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向交易所報告；

（七）負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄及監(jiān)事會的會議記錄等，負責(zé)保管董事會印章；

（八）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；

（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，立即向交易所報告；

（十一）《公司法》和交易所要求履行的其他職責(zé)。

第八條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會秘書將予配合。

第九條 凡需提交董事會會議審議的議案，由董事會秘書負責(zé)收集、整理后報請董事長審核，以確定是否提交董事會會議審議。

第十條 董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

（一）公司有關(guān)信息披露事項的議案；

（二）其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他議案。

第十一條 在以傳真方式召開董事會時，參加會議的董事應(yīng)當(dāng)表明對每個議案的意見并簽字后傳真給董事會秘書。

以傳真方式召開的董事會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事傳真表決的結(jié)果制作董事會記錄并簽字。該董事會記錄并應(yīng)交由董事簽字后傳真確認。在會議結(jié)束后二個工作日內(nèi)，參加表決的董事應(yīng)將傳真表決的原件及其簽字確認的董事會記錄等通過郵寄方式送達董事會秘書，董事會秘書應(yīng)將所有與本次會議有關(guān)的傳真文件及董事寄回的簽字文件一起作為本次董事會的檔案保管。

第十二條 公司董事會經(jīng)股東大會同意，可以設(shè)立董事會基金。由董事會秘書負責(zé)制定董事會專項基金計劃，報董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財務(wù)預(yù)算方案。

第十三條 董事會秘書應(yīng)出席公司在披露年度報告后舉行的年度報告說明會。

第十四條 在公司發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知書時按《獨立董事備案辦法》將獨立董事候選人的有關(guān)材料報送交易所前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)對照《獨立董事備案辦法》的要求，檢查報送材料內(nèi)容的完備性。

第十五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按交易所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

第十六條 董事會秘書應(yīng)積極配合，為獨立董事、董事、監(jiān)事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到交易所辦理公告事宜。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事長應(yīng)當(dāng)保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。公司作出重大決定之前，可以從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向交易所報告。

 第四章 任免程序

第十八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前，將該董事會秘書的有關(guān)材料報送交易所，交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

第二十一條 公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向交易所報送以下資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《上市規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。

第二十二條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

第二十三條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向交易所提交以下資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向交易所提交變更后的資料。

第二十四條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)向交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向交易所提交個人陳述報告。

第二十五條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一） 出現(xiàn)本細則第四條所規(guī)定情形之一；

（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三） 在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四） 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》、交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

第二十六條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第二十七條 董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者本細則第二十七條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

 第五章 考核與獎懲

第三十條 董事會決定董事會秘書的報酬事項和獎懲事項，董事會秘書的工作由董事會及其薪酬與考核委員會進行考核。

第三十一條 董事會秘書違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》或公司章程，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

 第六章 附 則

第三十二條 本細則經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。

第三十三條 本細則由公司董事會負責(zé)解釋。

第三十四條 本細則如與國家頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的公司章程相抵觸，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。