前言

　　主辦券商對掛牌企業(yè)的判斷就至關(guān)重要。主辦券商通常會先對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查的“成功”與否，決定著券商下一步是否與目標企業(yè)進行合作以及如何合作。以下就券商盡職調(diào)查關(guān)注的十個方面的問題作一梳理，供大家參閱。

　　我們對目標企業(yè)的10個方面及55個子項進行考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見。10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項到非關(guān)鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

一看準“一個團隊”

　　本質(zhì)上講投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看重所投團隊的領(lǐng)頭人。對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。

二發(fā)掘“兩個優(yōu)勢”

　　兩個優(yōu)勢即優(yōu)勢行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)；在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。

　　優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，超越或有能力超越其他競爭者。

三弄清“三個模式”

　　三個模式即業(yè)務(wù)模式、盈利模式和營銷模式。弄清三個模式就是要弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。

　　業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。

　　盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。

　　營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。

　　好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四查看“四個指標”

　　四個指標即營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利率和增長率。

　　PE投資的重要目標是目標企業(yè)盡快改制上市，PE投資非?？粗氐挠芰统砷L性，凈利率即銷售凈利潤率，體現(xiàn)了一個企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。

　　把握上述四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

五厘清“五個結(jié)構(gòu)”

　　五個結(jié)構(gòu)即股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)和供應商結(jié)構(gòu)。

　　目標企業(yè)理想的結(jié)構(gòu)大體如下：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理；

　　2、高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補，團結(jié)協(xié)作；

　　3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出或明確，并能持續(xù)開拓新產(chǎn)品、新市場，提供新服務(wù)；

　　4、客戶結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時，客戶應有一定的實力。

　　5、供應商結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時，供應商應當有質(zhì)量有保證。

六考察“六個層面”

　　六個層面即歷史合規(guī)、財務(wù)規(guī)范、依法納稅、產(chǎn)權(quán)清晰、勞動合規(guī)和環(huán)保合規(guī)。

　　考察六個層面是對目標企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關(guān)鍵性問題，都可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進。

　　1、歷史合規(guī)：目標企業(yè)的歷史沿革合法和規(guī)，在注冊驗資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

　　2、財務(wù)規(guī)范：財務(wù)制度健全，會計核算合規(guī)，腦汁公正審計；

　　3、依法納稅：不存在重大偷稅、漏稅問題；

　　4、產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰(含專利、商標、房產(chǎn)等無形資產(chǎn))，不存在權(quán)屬糾紛；

　　5、勞動合規(guī)：嚴格執(zhí)行勞動和社保法律法規(guī)，不存在重大瑕疵；

　　6、環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等現(xiàn)實和潛在隱患。

七落實“七個關(guān)注”

　　七個關(guān)注即制度匯編、例會制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、公共關(guān)系和激勵機制。七個關(guān)注是對目標企業(yè)細的關(guān)注。如果其中存在問題，可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進或解決。但其現(xiàn)狀是判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

　　1、制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編，可以迅速認識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編。

　　2、例會制度：查詢企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解目標公司的管理規(guī)范程序和情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

　　3、企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能夠知悉企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發(fā)展的可能；

　　4、戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知悉企業(yè)的發(fā)展有無目標，目標是否符合行業(yè)未來的發(fā)展方向；

　　5、人力資源：了解企業(yè)員工培訓、激勵計劃等，可以知悉企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工的積極性和能動性，從而考察企業(yè)的綜合競爭能力。

　　6、公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知悉企業(yè)是否具有社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責任意識；

　　7、激勵機制：一個優(yōu)秀的企業(yè)應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。

八分析“八個數(shù)據(jù)”

　　八個數(shù)據(jù)即總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負債率、流動比率、應收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應收帳款周轉(zhuǎn)率)、銷售毛利率、凈值報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率。

　　在厘清四個指標的基礎(chǔ)上，很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，這是我們對目標企業(yè)的深度分析和判斷。

　　1、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)（資本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷等辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。

　　計算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)

　　2、資產(chǎn)負債率：資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過舉債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時對保護債權(quán)人的利益保護程度；資產(chǎn)負債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。

　　計算公式：資產(chǎn)負債率=(負債總額÷資產(chǎn)總額)×100%

　　3、流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。

　　計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債

　　4、應收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應收帳款周轉(zhuǎn)率)：應收帳款周轉(zhuǎn)率反映應收帳款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應收帳款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應收帳款的權(quán)利到收回款項，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應收帳款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短，說明應收帳款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應收帳款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。

　　計算公式：

　　應收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應收帳款

　　應收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應收帳款周轉(zhuǎn)率

　　5、銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ),沒有足夠大的毛利率企業(yè)就無法實現(xiàn)盈利。

　　計算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%

　　6、凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益(所有者權(quán)益)的百分比，也叫股東權(quán)益報酬率。該指標反映股東權(quán)益的收益水平。

　　計算公式：凈值報酬率=(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%

　　7、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

　　8、市場占有率市場占有率，也可稱為“市場份額”，即企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。

　　當一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

九走好“九個程序”

　　九個程度即收集資料、高管面談、企業(yè)考察、競爭調(diào)查、供應商走訪、客戶走訪、協(xié)會走訪、政府走訪和券商咨詢。

　　要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業(yè)所采取的程序會有所不同，但這九個程度是一定要走好的。

　　1、收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料；

　　2、高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)節(jié)，也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，通過高管面談往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團隊素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論；

　　4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準確；

　　5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽和真實的生產(chǎn)能力，同時也能從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局；

　　6、客戶走訪：通過客戶走訪可以了解企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實的銷售情況和競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度；

　　7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　9、券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)?，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要幫助。

十報告“十個內(nèi)容”

　　十個內(nèi)容包括企業(yè)歷史沿革、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)、行業(yè)分析(機會與威脅)、企業(yè)優(yōu)勢及不足、發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、財務(wù)分析、融資計劃和投資意見。

　　《盡職調(diào)查報告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。《盡職調(diào)查報告》，至少應包括以下10個方面的主要內(nèi)容：

　　1、企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況，重大歷史事件等；

　　2、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源；

　　3、行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅，競爭對手分析；

　　4、優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法；

　　5、發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性；

　　6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析；

　　7、高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析；

　　8、財務(wù)分析：近年各項財務(wù)數(shù)據(jù)或指標情況及分析；

　　9、融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件；

　　10、投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。