1、在上海股交中心備案的私募債，應(yīng)當符合下列條件：
（1）發(fā)行人是注冊在中國境內(nèi)的有限責任公司或股份有限公司；
（2）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案;
（3）發(fā)行利率符合法律法規(guī)的規(guī)定；
（4）上海股交中心規(guī)定的其他條件。
2、私募債發(fā)行前，承銷商或財務(wù)顧問應(yīng)將私募債發(fā)行材料報送上海股交中心備案。備案材料包括以下內(nèi)容：
（1）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；
（2）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債發(fā)行事項的決議；
（3）私募債承銷或財務(wù)顧問協(xié)議；
（4）私募債募集說明書；
（5）盡職調(diào)查意見；
（6）私募債受托管理協(xié)議及私募債持有人會議規(guī)則；
（7）發(fā)行人經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告；
（8）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債發(fā)行的法律意見書；
（9）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；
（10）地方政府對發(fā)行人發(fā)行私募債的意見（如有）；
（11）發(fā)行人與擔保人簽訂的擔保協(xié)議（如有）；
（12）擔保機構(gòu)的評級證明（如有）；
（13）上海股交中心規(guī)定的其他文件。
上述第（7）、（8）項發(fā)行人確有合理理由的，可書面向上海股交中心申請豁免提供。
3、私募債募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（1） 發(fā)行人基本情況；
（2） 發(fā)行人財務(wù)狀況；
（3） 本期私募債發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（4） 募集資金用途及私募債存續(xù)期間變更資金用途程序；
（5） 私募債轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
（6） 信息披露的具體內(nèi)容和方式；
（7） 償債保障機制、股息分配政策、私募債受托管理及私募債持有人會議等投資者保護機制安排；
（8） 私募債擔保情況（如有）；
（9） 私募債信用評級和跟蹤評級的具體安排（如有）；
（10） 本期私募債風險因素及免責提示；
（11） 仲裁或其他爭議解決機制；
（12） 發(fā)行人對本期私募債募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；
（13） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；
（14） 其他重要事項。
4、上海股交中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，上海股交中心自接受材料之日起10個工作日內(nèi)向發(fā)行人出具《接受備案通知書》。
發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當重新備案。
5、 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債。
6、 發(fā)行人可為私募債設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)及政策性規(guī)定。
7、合格投資者認購私募債應(yīng)簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)包括本期私募債認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。
8、私募債發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在上海股交中心辦理登記。