一、可交換債概念
可交換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可交換債或可交債，Exchangeable Bond，簡(jiǎn)稱EB）是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。發(fā)行人作為上市公司的股東，以存量股票作為質(zhì)押，如果換股則實(shí)現(xiàn)了換股減持，如果贖回或者回售則實(shí)現(xiàn)了低息融資。
可交換債券是一種在純債基礎(chǔ)上，內(nèi)嵌期權(quán)的金融衍生品。對(duì)于持有人而言，除了可以獲得像普通債券一樣的持有期票息以及出售轉(zhuǎn)讓的資本利得外，還可以獲得按照約定價(jià)格將所持債券轉(zhuǎn)換成特定股票的選擇權(quán)。除了交換權(quán)之外，我們目前發(fā)行的可交換債通常還設(shè)置給予持有人有條件的回售權(quán)，給予發(fā)行人有條件的贖回權(quán)和修正交換價(jià)格的權(quán)利。
二、私募可交換債
私募可交換債指的是非公開發(fā)行的可交換債，非公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對(duì)象不能超過二百人。
可交換私募債主要法規(guī)背景。2015年以前私募可交換債主要是延續(xù)發(fā)展中小企業(yè)私募債的發(fā)展，2012年5月深交所推出了中小企業(yè)私募債，2013年深交所發(fā)布《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)》，隨后發(fā)行了深交所首只可交換私募債“13福星債”。2015年1月證監(jiān)會(huì)公布新公司債辦法，推出了公司債“大公募”（面向公眾投資者的公開發(fā)行）、“小公募”（面向合格投資者的公開發(fā)行）、私募/非公開（非公開發(fā)行的公司債券）三種發(fā)行方式，并且約定可以在公司債附加認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票的條款。從規(guī)定上來說，私募可交換債已經(jīng)突破了此前深交所中小企業(yè)私募債中“中小企業(yè)”的約束。
三、可交換私募債條款規(guī)定
根據(jù)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和《深交所中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，我們梳理了兩個(gè)辦法中對(duì)于中小企業(yè)私募債的規(guī)定。兩個(gè)辦法從期限、利率、初始換 股價(jià)、交換期、標(biāo)的股票限售條件、質(zhì)押數(shù)量、質(zhì)押率等方面對(duì)私募可交換債進(jìn)行了規(guī)定。
從規(guī)定中我們特別關(guān)注一點(diǎn)：股票鎖定期也可以完成債券發(fā)行。由于試點(diǎn)辦法只規(guī)定了在可交換時(shí)不存在限售條件，即在發(fā)行債券時(shí)（尚未進(jìn)入換股期）質(zhì)押股票即使處于限售期也可以完成發(fā)行，只需要滿足進(jìn)入交換期時(shí)不存在限售條件即可。實(shí)際發(fā)行中，許多私募可交換在發(fā)行當(dāng)時(shí)質(zhì)押的標(biāo)的股票也的確是處于限售狀態(tài)。
四、可交換私募債與標(biāo)的股票股東其他融資方式對(duì)比
（一）私募可交換債與股權(quán)質(zhì)押融資對(duì)比
作為標(biāo)的股票的股東，與標(biāo)的股票相關(guān)的融資方式主要有商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押、券商質(zhì)押式回購融資、大宗減持、可交換債融資（私募OR公募）。通過對(duì)比可以看出可交換債相比于股權(quán)質(zhì)押具有利率更低、質(zhì)押率更高、更長的融資期限和更寬松的補(bǔ)倉要求等優(yōu)勢(shì)。
（二）私募可交換債與大宗減持對(duì)比
私募可交換債與大宗減持對(duì)比主要具有以下的優(yōu)勢(shì)：1）在限售期也可獲得現(xiàn)金流，上文我們已經(jīng)提到許多私募可交換債在發(fā)行時(shí)質(zhì)押的標(biāo)的股票是處于限售狀態(tài)的。2）減持價(jià)格更高，可交換債發(fā)行時(shí)的初始換股價(jià)一般為市價(jià)或者有所溢價(jià)，而大宗交易則往往折價(jià)交易。3）對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沖擊更小，交換債未來分批換股，對(duì)市場(chǎng)沖擊較??；而大宗減持不論從心理層面還是實(shí)際流動(dòng)層面對(duì)二級(jí)市場(chǎng)均有沖擊。
