百游匯公司起訴稱：2011年5月12日，我公司與神龍游公司簽訂了《技術(shù)開發(fā)合同》，我公司委托神龍游公司開發(fā)一款網(wǎng)絡(luò)游戲軟件《尋龍記》，為此我公司需支付神龍游公司研發(fā)費用1000萬元。合同簽訂后，在我公司按照合同約定支付了672萬元后，由于合同履行情況發(fā)生重大變化，經(jīng)協(xié)商我公司與神龍游公司、熊敏于2012年5月2日簽訂了《補充協(xié)議》。協(xié)議約定《尋龍記》游戲軟件著作權(quán)歸神龍游公司所有，在該游戲正式商業(yè)化運營后以游戲的運營收入按照雙方約定的方式償還我公司所投入的研發(fā)費用。然而，早在2013年5月《尋龍記》游戲便已開始收費運營，但神龍游公司一直拒不向我公司提供計費系統(tǒng)接口、用戶名、密碼及銷售數(shù)據(jù)，更未按約定向我公司支付相應(yīng)的分成。神龍游公司已構(gòu)成嚴(yán)重違約，根據(jù)雙方《補充協(xié)議》的約定，我公司有權(quán)解除協(xié)議并要求神龍游公司承擔(dān)違約責(zé)任，熊敏承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)我公司訴至法院請求判決解除我公司與神龍游公司、熊敏之間于2012年5月2日簽訂的《補充協(xié)議》，判令神龍游公司、熊敏共同支付我公司672萬元、律師費54 000元。

神龍游公司、熊敏共同答辯稱：涉案游戲《尋龍記》并未正式商業(yè)運營，百游匯公司要求解除雙方協(xié)議，但其從未向我公司發(fā)出書面解除協(xié)議的通知。百游匯公司要求我公司支付672萬元但未明確是返還研發(fā)款還是支付違約金。如解除雙方協(xié)議，則補充協(xié)議無需再行履行，故無需返還費用；如果是違約責(zé)任則依據(jù)雙方《補充協(xié)議》約定，熊敏無需承擔(dān)連帶責(zé)任，且違約金金額過高。關(guān)于百游匯公司主張的律師費，無法證明與本案的關(guān)聯(lián)性。綜上，不同意百游匯公司的訴訟請求，請求法院予以駁回。

經(jīng)審理查明：2011年5月12日，百游匯公司與神龍游公司簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》，百游匯公司委托神龍游公司開發(fā)一款網(wǎng)絡(luò)游戲《尋龍記》軟件，項目研究開發(fā)經(jīng)費共1000萬元，分期支付，神龍游公司應(yīng)于2011年2月20日-2012年6月30日完成游戲內(nèi)容開發(fā)并交付使用。該游戲及后續(xù)更新版本的版權(quán)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸百游匯公司。

2012年5月2日，神龍游公司（甲方）、百游匯公司（乙方）以及熊敏（丙方）簽訂《補充協(xié)議》。該協(xié)議確認(rèn)原合同履行情況為：百游匯公司已按時足額向神龍游公司實際支付了研究開發(fā)經(jīng)費672萬元，游戲軟件未交付，預(yù)計該游戲于2012年9月20日正式上線運營?！堆a充協(xié)議》注明由于原合同的履行狀況發(fā)生重要變化，須將原約定做出適當(dāng)調(diào)整方能實現(xiàn)雙方利益，達成共贏，現(xiàn)經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意于本《補充協(xié)議》簽訂之日起執(zhí)行新協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容?！堆a充協(xié)議》約定：雙方確認(rèn)神龍游公司擁有網(wǎng)絡(luò)游戲《尋龍記》及后續(xù)更新版本的完整知識產(chǎn)權(quán)。神龍游公司擁有該游戲在中國大陸地區(qū)及海外國家或地區(qū)的獨家運營權(quán)，并負(fù)責(zé)承擔(dān)該游戲的全部研發(fā)及運營成本。百游匯公司享有依照約定收回其先前向神龍游公司支付完畢的游戲研發(fā)費672萬元的權(quán)利，收取游戲分成款的權(quán)利以及享有收取神龍游公司違約賠償金的權(quán)利。關(guān)于游戲研發(fā)費用，自游戲正式商業(yè)化運營之日起3年內(nèi)，神龍游公司可以按照該游戲每月全部運營收入的25%向百游匯公司按月分期支付。若自該《補充協(xié)議》生效之日起24個月內(nèi)百游匯公司實際收到款項總額不足672萬元（稅后）的，則神龍游公司應(yīng)在該期限屆滿的次日，一次性向百游匯公司清償未付的實際游戲研發(fā)費余額。關(guān)于游戲分成款，自神龍游公司向百游匯公司付清實際游戲研發(fā)費672萬元（稅后）之次日起，按照神龍游公司所得全部運營收入的15%向百游匯公司支付分成款。

關(guān)于付款方式，雙方約定結(jié)算月為每月1日零時至該月最后一日23時59分，神龍游公司應(yīng)于每月5日前向百游匯公司提供上個結(jié)算月百游匯公司應(yīng)得實際游戲研發(fā)費或分成款的相關(guān)數(shù)據(jù)，如有延遲不應(yīng)超過10個工作日，并于次月末日前將上個結(jié)算月百游匯公司應(yīng)得分成款匯往其指定的收款銀行；神龍游公司應(yīng)于游戲上市日前向百游匯公司提供神龍游公司計費系統(tǒng)接口、用戶名和密碼，以便百游匯公司隨時查詢、核對銷售情況，神龍游公司應(yīng)當(dāng)確保百游匯公司享有充分的資料核查權(quán)限。

《補充協(xié)議》特別約定熊敏是該游戲的研發(fā)負(fù)責(zé)人，對神龍游公司履行向百游匯公司的研發(fā)費還款義務(wù)（包括實際游戲研發(fā)費、滯納金以及百游匯公司實現(xiàn)債權(quán)的全部費用等）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期間為兩年，自前述條款約定的履行期屆滿之日起計算。該約定不因該《補充協(xié)議》的到期、無效、中止、終止、解除或因其他原因不能履行而喪失法律效力。

關(guān)于違約責(zé)任，雙方約定如雙方任何一方違約或做出不實陳述應(yīng)賠償因此給另一方所造成的損失，包括但不限于利息、訴訟費、律師費、評估費、差旅費以及其他實現(xiàn)債權(quán)的相關(guān)費用等；如神龍游公司違反或沒有履行本《補充協(xié)議》的任何條款，百游匯公司可向神龍游公司發(fā)出書面通知，要求其對違約行為立即進行彌補和糾正，如果神龍游公司在百游匯公司發(fā)出上述書面通知之日起15日內(nèi)未能立即采取令百游匯公司滿意的措施，就其違約行為進行彌補和糾正的，則百游匯公司有權(quán)立即單方解除本補充協(xié)議，神龍游公司應(yīng)向百游匯公司支付違約賠償金672萬元（稅后）。同時注明該違約責(zé)任約定，不因該補充協(xié)議的到期、無效、中止、終止、解除或其它原因不能履行而喪失法律效力。雙方約定該《補充協(xié)議》簽署后，雙方不再要求或追究原協(xié)議履行過程中任何一方的履約或違約責(zé)任，但依據(jù)本《補充協(xié)議》產(chǎn)生的各方權(quán)利和義務(wù)，各方需要根據(jù)本《補充協(xié)議》的約定履行。

2013年7月19日，百游匯公司向神龍游公司及熊敏發(fā)送了《要求支付實際游戲研發(fā)費的函》，鑒于《尋龍記》已商業(yè)化運營，要求神龍游公司向百游匯公司提供游戲計費系統(tǒng)接口、用戶名和密碼、相關(guān)結(jié)算數(shù)據(jù)，按雙方《補充協(xié)議》約定支付實際游戲研發(fā)費。2013年9月2日，就上述要求，百游匯公司再次向神龍游公司發(fā)送了《要求立即糾正違約行為的函》。針對上述函件，神龍游公司進行了復(fù)函稱游戲《尋龍記》仍處于研發(fā)后期階段，在收費系統(tǒng)測試期間因收到政府主管部門的處理意見，正在進行內(nèi)容整改，預(yù)計兩至三個月可達到上線運營標(biāo)準(zhǔn)。此后，雙方對涉案游戲是否已商業(yè)化運營的問題再次進行了函件溝通，在2013年10月9日，神龍游公司給百游匯公司回函中表示預(yù)計將于10月底至11月初正式履行《補充協(xié)議》，此時會向百游匯公司提供統(tǒng)計系統(tǒng)接口、用戶名和密碼等相關(guān)查詢工具，數(shù)據(jù)將自《尋龍記》產(chǎn)生收入之日起計算。此后，神龍游公司并未向百游匯公司提供上述信息。

2013年8月21日，百游匯公司委托代理人米海浩登陸互聯(lián)網(wǎng)下載并安裝《尋龍記》游戲軟件后，以普通玩家身份通過實名注冊登陸可以實現(xiàn)賬號充值、裝備及物品購買等正常游戲功能。就此過程百游匯公司申請廣州市珠海公證處進行了證據(jù)保全公證。神龍游公司對上述事實不持異議，但表示該游戲仍處于測試階段，并未商業(yè)化運營。

上述事實，有《技術(shù)開發(fā)合同》、《補充協(xié)議》、往來函件、公證書及當(dāng)事人陳述等證據(jù)在案佐證。

本院認(rèn)為：依法成立的合同，受法律保護，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案中百游匯公司、神龍游公司以及熊敏所簽署的《補充協(xié)議》系經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商所形成新的合意對原《技術(shù)開發(fā)合同》的變更。該《補充協(xié)議》系當(dāng)事人的真實意思表示，亦未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，各方應(yīng)依約履行。

依據(jù)《補充協(xié)議》的約定神龍游公司負(fù)有在游戲《尋龍記》商業(yè)運營后依照約定方式向百游匯公司返還其先前投入的研發(fā)費用及支付分成款的合同義務(wù)。依照庭審中百游匯公司提交的公證書內(nèi)容顯示，2013年8月涉案游戲《尋龍記》已實現(xiàn)上線運行并收費，故本院認(rèn)為其已商業(yè)運營。神龍游公司稱該游戲仍處于測試階段，未提交證據(jù)，本院不予認(rèn)可。故在涉案游戲商業(yè)運營后，神龍游公司未履行《補充協(xié)議》約定的返款義務(wù)，構(gòu)成違約。在百游匯公司向其發(fā)送函件就其違約行為進行交涉后15日內(nèi)，神龍游公司亦未做出任何履行合同的積極行為，依據(jù)雙方合同約定，百游匯公司單方解除合同的權(quán)利成就。故對百游匯公司要求判決解除合同的訴訟請求，本院予以支持。同時，依《補充協(xié)議》約定，在此情況下，神龍游公司應(yīng)向百游匯公司支付672萬元違約賠償金。考慮到神龍游公司先前已收取百游匯公司672萬元款項的事實，《補充協(xié)議》關(guān)于違約賠償金的約定，并無不妥，神龍游公司主張此項金額約定過高，沒有依據(jù)。故對百游匯公司此項訴訟請求，本院亦予以支持。關(guān)于百游匯公司主張的律師費損失，因雙方《補充協(xié)議》有明確約定，本院予以支持。

關(guān)于熊敏的責(zé)任，本院認(rèn)為《補充協(xié)議》以特別條款的形式明確了熊敏對于神龍游公司游戲研發(fā)費用返還義務(wù)及實現(xiàn)債權(quán)全部費用承擔(dān)連帶保證責(zé)任。而前述神龍游公司所應(yīng)負(fù)擔(dān)的違約賠償金，亦系在其未履行研發(fā)費用返還義務(wù)時所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。雙方約定特別條款的目的即在于在神龍游公司怠于履行游戲研發(fā)費用返還義務(wù)時通過熊敏的個人擔(dān)保實現(xiàn)百游匯公司債權(quán)的保障，故熊敏應(yīng)就神龍游公司應(yīng)向百游匯公司支付的違約賠償金及律師費承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十三條第二款、第一百一十四條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告廣州市百游匯數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與被告北京神龍游科技有限公司、被告熊敏于二〇一二年五月二日簽訂的《補充協(xié)議》；

二、被告北京神龍游科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告廣州市百游匯數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)科技有限公司違約賠償金六百七十二萬元；

三、被告北京神龍游科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告廣州市百游匯數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合理費用五萬四千元；

四、被告熊敏對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

如果被告北京神龍游科技有限公司、被告熊敏未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費59 218元，由被告北京神龍游科技有限公司、被告熊敏負(fù)擔(dān)（于本判決生效后7日內(nèi)交納）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于北京市第三中級人民法院。