原告中國科學院上海生命科學研究院訴稱，1997年11月18日，原告（原名中國科學院上海生物化學研究所）與被告海寧實業(yè)公司（原名浙江海寧絲綢集團有限責任公司）就“以重組家蠶桿狀病毒表達系統(tǒng)用家蠶研制重組hGM-CSF藥物”項目簽訂《技術轉讓合同》，約定原告將上述項目中的技術權益和經(jīng)濟權益全部轉讓給海寧實業(yè)公司，總金額人民幣（以下同）250萬元，分四期支付。合同簽訂后，原告已按約履行合同，但海寧實業(yè)公司僅支付了第一期技術轉讓款50萬元，在該項技術已獲得藥物一期臨床批文和專利的情況下，未按約支付第二期技術轉讓款80萬元及第三期技術轉讓款50萬元。在原告的多次催討下，被告中奇公司作為海寧實業(yè)公司的參股公司曾分別于2008年10月31日和2011年1月11日向原告書面確認上述欠款并承諾支付，但原告迄今仍未收到款項。原告認為，海寧實業(yè)公司未按合同約定履行付款義務，已構成違約，應依法繼續(xù)履行合同并按合同約定承擔相應的違約責任，而中奇公司的付款承諾是對海寧實業(yè)公司付款義務的擔保，因此對海寧實業(yè)公司的欠款行為承擔連帶責任。故請求判令被告海寧實業(yè)公司和被告中奇公司連帶支付原告技術轉讓款130萬元和違約金70萬元。

被告海寧實業(yè)公司辯稱，涉案合同簽訂時，原告即與海寧實業(yè)公司達成一致，約定先由海寧實業(yè)公司為技術受讓方，待中奇公司成立后就將涉案合同中受讓方的權利義務轉讓給中奇公司。1999年3月18日和2000年9月8日，海寧實業(yè)公司與中奇公司兩次簽訂《補充協(xié)議》，均約定涉案合同的剩余技術轉讓款由中奇公司支付。雖然原告未在上述《補充協(xié)議》上蓋章確認，但原告對債務轉讓是同意的，原告以其下屬公司的名義入股了中奇公司，對債務轉讓一事是清楚知曉的，且原告在長達八年時間里從未向海寧實業(yè)公司催討過技術轉讓款。鑒于系爭技術轉讓款的支付義務已轉由中奇公司承擔，原告應向中奇公司主張上述款項。另外，第二期技術轉讓款的付款期限為2003年7月，第三期技術轉讓款的付款期限為2003年6月，原告從未向海寧實業(yè)公司催討過上述款項，原告現(xiàn)起訴海寧實業(yè)公司已超過了訴訟時效期間。綜上，請求法院駁回原告對被告海寧實業(yè)公司的訴訟請求。

被告中奇公司辯稱，2008年10月31日，中奇公司董事長承諾在2年內(nèi)支付技術轉讓款。上述承諾的付款期限至2010年10月31日止，后原告未向中奇公司催討，現(xiàn)已超過訴訟時效期間。請求法院駁回原告對中奇公司的訴訟請求。

原告為證明其主張，向本院提供如下證據(jù)：

1、中央機構編制委員會辦公室《關于中國科學院數(shù)學與系統(tǒng)科學研究院、中國科學院上海生命科學研究院機構的批復》，證明原中國科學院上海生物化學研究所等八家事業(yè)單位組合成立中國科學院上海生命科學研究院；

2、《企業(yè)變更登記情況》，證明原浙江海寧絲綢集團有限責任公司于2005年12月15日變更企業(yè)名稱為海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司；

3、原告（原中國科學院上海生物化學研究所）與被告海寧實業(yè)公司（原浙江海寧絲綢集團有限責任公司）于1997年11月18日簽訂的《技術轉讓合同》，證明原告與被告海寧實業(yè)公司存在技術轉讓合同關系，海寧實業(yè)公司應支付的轉讓款總額為250萬元，分四期支付，逾期支付的應承擔每天0.3%的違約金；

4、2008年10月31日中奇公司法定代表人張耀洲出具的《承諾》和《營業(yè)執(zhí)照變更通知單》，證明張耀洲在2008年10月31日作為中奇公司的法定代表人同意承擔涉案合同的付款義務，且海寧實業(yè)公司的付款義務并未免除，另外還證明第二期和第三期技術轉讓款的付款條件已經(jīng)成就；

5、2011年1月11日的《會議紀要》，證明中奇公司一直承諾付款，原告起訴未超過訴訟時效。

被告海寧實業(yè)公司對證據(jù)1-3的真實性、合法性和關聯(lián)性均無異議；對證據(jù)4、5的真實性和合法性無異議，但認為中奇公司在證據(jù)4和證據(jù)5中所作的意思表示是合同債務由海寧實業(yè)公司轉讓給中奇公司，原告未表示異議，故原告對債務轉讓是同意的。

被告中奇公司對證據(jù)1-3的真實性、合法性和關聯(lián)性均無異議；對證據(jù)4、5的真實性無異議，但認為中奇公司在證據(jù)4中所做的意思表示是合同債務由海寧實業(yè)公司轉讓給中奇公司，原告未表示異議，故原告對債務轉讓是同意的；證據(jù)5《會議紀要》上代表中奇公司出席會議并簽字的兩人并無代表中奇公司承諾付款的權限，故《會議紀要》上的付款承諾是無效的。

被告海寧實業(yè)公司為證明其主張，向本院提供如下證據(jù)：

1、2011年4月28日中共海寧市委辦公室、海寧市人民政府辦公室關于印發(fā)《海寧市實業(yè)投資集團有限公司組建實施方案》的通知，證明原海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司經(jīng)合并組建成立海寧市實業(yè)投資集團有限公司；

2、《發(fā)明專利證書》，證明原告轉讓的技術在2003年6月4日取得發(fā)明專利，第三期技術轉讓款50萬元應在2003年6月11日前支付，原告從未向海寧實業(yè)公司主張上述款項，已超過訴訟時效期間；

3、國家食品藥品監(jiān)督管理局《藥物臨床研究批件》，證明原告轉讓的技術在2003年7月8日取得國家一期臨床批文，第二期技術轉讓款80萬元應在2003年7月15日前支付，原告從未向海寧實業(yè)公司主張上述款項，已超過訴訟時效期間；

4、被告海寧實業(yè)公司（原浙江海寧絲綢集團有限責任公司）、浙江大學與被告中奇公司（原浙江中奇藥業(yè)有限公司）于1999年3月18日和2000年9月8日簽訂的《關于支付專利申請權轉讓價款的補充協(xié)議》二份，證明海寧實業(yè)公司已將涉案合同的付款義務轉讓給中奇公司；

5、中奇公司的工商登記材料，證明中奇公司（原浙江中奇藥業(yè)有限公司）的發(fā)起人之一中生北方生物工程開發(fā)研究所是原告的關聯(lián)公司，2000年新加入的股東上海中科生龍達生物技術（集團）有限公司（以下簡稱中科公司）也是原告的關聯(lián)公司，中科公司的法定代表人房永生當時在原告處任副所長，故原告對涉案合同債務轉讓是知曉并同意的，原告對涉案合同所轉讓的技術于2003年分別取得發(fā)明專利和國家一期臨床批文也是知曉的；另證明中奇公司（原浙江中奇藥業(yè)有限公司）于1998年5月6日成立，2003年9月2日改建為股份有限公司，自中奇公司成立至2003年改建為股份有限公司期間，海寧實業(yè)公司一直是中奇公司的控股股東。

原告對證據(jù)1-3的真實性均無異議，但認為證據(jù)2和證據(jù)3中發(fā)明專利和國家一期臨床批文都是兩被告經(jīng)辦的，原告并不知曉涉案合同所轉讓的技術于2003年已取得發(fā)明專利和國家一期臨床批文，直到2008年被告中奇公司才告知原告已經(jīng)取得專利和批文；對證據(jù)4的協(xié)議簽訂情況并不知曉，也不同意該協(xié)議關于轉讓涉案合同債務的約定；證據(jù)5與本案無關，中生北方生物工程開發(fā)研究所與原告沒有任何關系，中科公司是原告曾經(jīng)參股的公司，中科公司的法定代表人房永生當時確實任原告副所長，但由于中科公司只是被告中奇公司的小股東，房永生沒有參與中奇公司的決策，原告也無從知道中奇公司于1999年3月18日和2000年9月8日簽訂《關于支付專利申請權轉讓價款的補充協(xié)議》以及專利和批文的取得等情況。

被告中奇公司對上述證據(jù)的真實性、合法性和關聯(lián)性均無異議。

被告中奇公司未提交證據(jù)。

通過當事人的舉證和質(zhì)證情況，經(jīng)本院審查，原告和被告海寧實業(yè)公司提供的證據(jù)均真實合法，且與本案相關，本院對上述證據(jù)均予以采納。

通過當事人的舉證、質(zhì)證及本院的認證和庭審詢問，本院查明事實如下：

1997年11月18日，受讓方浙江海寧絲綢集團有限責任公司（甲方）、轉讓方中國科學院上海生物化學研究所（乙方）和中介方浙江農(nóng)業(yè)大學（丙方）簽訂《技術轉讓合同》一份，轉讓的技術項目名稱為“以重組家蠶桿狀病毒表達系統(tǒng)用家蠶研制重組hGM-CSF藥物”。合同第一條約定，乙方將其在上述項目中的技術權益和經(jīng)濟權益全部轉讓給甲方，如上述項目獲得專利，則乙方將所有專利權益轉讓給甲方；第二條約定，乙方自合同生效之日起三十天內(nèi)向甲方提供技術資料；第六條約定，合同總金額250萬元，分期支付，合同生效后一周內(nèi)支付50萬元，取得一期臨床批文后一周內(nèi)支付80萬元，獲專利權后一周內(nèi)支付50萬元，取得新藥證書且生產(chǎn)并有效益支付70萬元；第七條約定，違反合同第六條，甲方應承擔違約責任，并支付違約金（根據(jù)應付金額按每天0.3%比例交滯納金）或賠償損失。上述合同簽訂后，浙江海寧絲綢集團有限責任公司向中國科學院上海生物化學研究所支付了第一期技術轉讓款50萬元，中國科學院上海生物化學研究所向浙江海寧絲綢集團有限責任公司提供了合同約定的技術資料。

1998年5月6日，浙江海寧絲綢集團有限責任公司、浙江農(nóng)業(yè)大學和中生北方生物工程開發(fā)研究所發(fā)起成立浙江中奇藥業(yè)有限公司。2003年9月2日，浙江中奇藥業(yè)有限公司改建為浙江中奇生物藥業(yè)股份有限公司。

1999年3月18日，浙江海寧絲綢集團有限責任公司和浙江大學作為轉讓方與受讓方浙江中奇藥業(yè)有限公司簽訂《關于支付專利申請權轉讓價款的補充協(xié)議》，約定：轉讓方與受讓方于1999年3月16日簽訂《專利申請權轉讓合同》，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款，該項付款義務已履行；涉案《技術轉讓合同》中，浙江海寧絲綢集團有限責任公司已支付中國科學院上海生物化學研究所50萬元，余下200萬元由浙江中奇藥業(yè)有限公司向中國科學院上海生物化學研究所支付。2000年9月8日，上述三方再次簽訂《關于支付專利申請權轉讓價款的補充協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容同上。

2003年6月4日，國家知識產(chǎn)權局向?qū)＠麢嗳苏憬r(nóng)業(yè)大學、中國科學院上海生物化學研究所、浙江海寧絲綢集團有限責任公司頒發(fā)“家蠶生產(chǎn)基因工程生白細胞藥物的方法”發(fā)明專利證書。2003年7月8日，國家食品藥品監(jiān)督管理局應中奇公司申請出具《藥物臨床研究批件》，同意進行“重組人粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子膠囊”藥物臨床研究。

2008年10月31日，時任中奇公司董事長張耀洲向原告出具《承諾》稱，涉案《技術轉讓合同》簽訂后，該技術轉至中奇公司，付款義務也轉由中奇公司承擔；該技術已獲得專利，并獲得一期臨床批文，為此中奇公司將在二年內(nèi)支付原告第二期和第三期技術轉讓費共計130萬元，并在取得新藥證書后向原告支付最后一期技術轉讓費70萬元。

2011年1月11日，被告中奇公司總經(jīng)理任飛向原告表示：中奇公司作為技術最終受讓方，歷來對《技術轉讓合同》各項條款表示認可，現(xiàn)經(jīng)努力，中奇公司經(jīng)營狀況得到好轉，將于2012年底前全額支付技術轉讓款130萬元。所形成的《會議紀要》上，原告方未簽字或蓋章。

另查明，1999年11月24日，中央機構編制委員會辦公室批復同意中國科學院上海生物化學研究所等八家事業(yè)單位組合成立中國科學院上海生命科學研究院。2005年12月15日，浙江海寧絲綢集團有限責任公司變更企業(yè)名稱為海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。2011年4月28日，海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與海寧市商貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司合并，組建成立海寧市實業(yè)投資集團有限公司。涉案《技術轉讓合同》所轉讓的技術至今尚未取得新藥證書并生產(chǎn)獲益。

本院認為，本案的爭議焦點是：一、被告海寧實業(yè)公司將涉案合同的付款義務轉移給被告中奇公司是否有效；二、被告中奇公司向原告作出的付款承諾是否構成對被告海寧實業(yè)公司付款義務的擔保；三、涉案合同的違約責任如何承擔；四、原告起訴是否超過訴訟時效期間。

關于第一個爭議焦點，根據(jù)合同法的規(guī)定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意?？梢姡瑐鶛嗳送馐莻鶆辙D移生效的要件。本案中，兩被告協(xié)議約定將涉案合同中支付剩余200萬元技術轉讓款的義務轉移給被告中奇公司，被告中奇公司也于2008年10月31日向原告表示涉案合同的付款義務轉由中奇公司承擔。但原告對兩被告關于涉案合同部分付款義務轉移的約定并未明確表示同意。且2011年1月11日中奇公司總經(jīng)理任飛向原告作出意思表示所形成的《會議紀要》上，原告拒絕簽章，表明原告拒絕同意。根據(jù)本案證據(jù)，原告并沒有將被告中奇公司作為其債務人并請求其履行，本案訴訟原告是將被告中奇公司作為擔保人而請求其承擔連帶責任，故也不能推定原告已同意債務轉移。被告海寧實業(yè)公司辯稱，涉案合同簽訂時，其與原告約定待中奇公司成立后就將合同中受讓方的權利義務轉讓給中奇公司；原告在長達八年時間里從未向海寧實業(yè)公司催討過技術轉讓款應視為原告同意涉案合同付款義務的轉移；另外，原告關聯(lián)公司是被告中奇公司的股東，故原告對涉案合同債務轉移是知曉并同意的。本院針對上述第一項辯稱認為，被告海寧實業(yè)公司主張的該節(jié)事實并無相應證據(jù)證實；針對上述第二項辯稱認為，即使如被告所述，本案中原告的沉默作為一個單獨的法律事實不能構成對債務轉移的同意；針對上述第三項辯稱認為，被告海寧實業(yè)公司未能證明涉案合同債務的轉移經(jīng)股東會同意，進而獲得原告的同意，故本院對被告海寧實業(yè)公司的上述辯稱均不予采納。據(jù)此，涉案合同付款義務的轉移未經(jīng)原告同意而無效，涉案合同的付款義務仍由被告海寧實業(yè)公司承擔。

關于第二個爭議焦點，根據(jù)查明的事實，無論是被告中奇公司于2008年10月31日向原告作出的書面承諾，還是2011年1月11日中奇公司總經(jīng)理任飛向原告作出的意思表示，中奇公司承諾付款均是基于涉案合同的付款義務轉移，其作為新的債務人而作出的付款承諾。被告中奇公司沒有作出擔保涉案合同債務履行的意思表示。原告主張被告中奇公司對涉案合同債務承擔擔保責任，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

關于第三個爭議焦點，原告與被告海寧實業(yè)公司簽訂的《技術轉讓合同》合法有效，且合同債務未轉移，雙方應按上述合同約定履行相應的權利義務?，F(xiàn)原告已按約履行合同，向被告海寧實業(yè)公司提供了合同約定的技術資料。原告轉讓的技術分別于2003年7月8日和同年6月4日取得國家一期臨床批文和發(fā)明專利，根據(jù)涉案合同第六條的約定，被告海寧實業(yè)公司應于2003年7月15日前和同年6月11日前分別支付第二期技術轉讓款80萬元和第三期技術轉讓款50萬元，其未按約履行付款義務構成違約，應向原告支付上述兩期技術轉讓款共計130萬元和違約金。被告海寧實業(yè)公司辯稱合同約定的違約金過分高于損失，要求予以調(diào)整。本院認為，按照涉案合同第七條約定每天0.3%標準計算的違約金金額明顯高于被告海寧實業(yè)公司逾期付款給原告造成的損失，現(xiàn)原告主動調(diào)低違約金金額為70萬元，本院考慮原告確有實際損失且被告逾期付款長達八年等綜合因素，認為原告主張70萬元違約金并無不當，本院予以支持。

關于第四個爭議焦點，被告海寧實業(yè)公司辯稱第二期技術轉讓款的付款期限為2003年7月，第三期技術轉讓款的付款期限為2003年6月，原告從未向海寧實業(yè)公司催討過上述款項，現(xiàn)原告起訴海寧實業(yè)公司已超過訴訟時效期間。本院認為，涉案合同約定了技術轉讓款共計250萬元，分四期支付，屬于同一債務分期履行，訴訟時效期間應從最后一期履行期限屆滿之日起計算?，F(xiàn)涉案合同所轉讓的技術至今尚未取得新藥證書并生產(chǎn)獲益，按照涉案合同第六條的約定，最后一期技術轉讓款的履行期限尚未屆滿。故原告在本案中起訴兩被告未超過訴訟時效期間，本院對被告海寧實業(yè)公司關于訴訟時效的抗辯不予采信。

依照《中華人民共和國合同法》第八十四條、第九十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條、《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條和《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告海寧市實業(yè)投資集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告中國科學院上海生命科學研究院技術轉讓款人民幣1,300,000元；

二、被告海寧市實業(yè)投資集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告中國科學院上海生命科學研究院逾期付款違約金人民幣700,000元；

三、駁回原告中國科學院上海生命科學研究院的其余訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費22,800元，由被告海寧市實業(yè)投資集團有限公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。