一、目標(biāo)企業(yè)的搜尋與識別

基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標(biāo)企業(yè)的搜尋標(biāo)準(zhǔn)，編制并購目標(biāo)搜尋計(jì)劃書，可選擇的基本指標(biāo)有行業(yè)、規(guī)模和必要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還可包括地理位置的限制等。而后按照標(biāo)準(zhǔn)，通過特定的渠道搜集符合標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)企業(yè)。搜索目標(biāo)企業(yè)主要有依靠企業(yè)自身力量和借助企業(yè)外部力量兩種渠道：

1、利用本企業(yè)自身力量。一是企業(yè)的高級職員；二是企業(yè)內(nèi)部建立并購部門。

2、借助企業(yè)外部力量。利用專業(yè)中介機(jī)構(gòu)為并購方選擇目標(biāo)企業(yè)出謀劃策。一是精通某一行業(yè)的律師、會計(jì)師、經(jīng)紀(jì)人等；二是投資銀行和商業(yè)銀行。

二、目標(biāo)企業(yè)的初步調(diào)查

并購方通過各種途徑和渠道識別出一批“候選”目標(biāo)企業(yè)（一般不超過五個(gè)），為了進(jìn)一步的評判與篩選，應(yīng)搜集每個(gè)目標(biāo)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、行業(yè)等各方面的信息，并依據(jù)這些信息對這些目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評價(jià)和對比。收集的信息應(yīng)至少包括目標(biāo)企業(yè)區(qū)位環(huán)境因素、產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、經(jīng)營能力信息、財(cái)務(wù)信息、股權(quán)因素、經(jīng)營管理層信息等。

三、目標(biāo)企業(yè)篩選原則

1、與并購方自身發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模相適應(yīng)。

2、與并購方自身管理和經(jīng)濟(jì)實(shí)力相適應(yīng)。

3、與并購方具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

4、為并購方帶來新的增值潛力。

四、可行性分析

目標(biāo)企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該立足于企業(yè)戰(zhàn)略性資源、知識的互補(bǔ)與兼容?；パa(bǔ)體現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)有的核心能力通過并購得以補(bǔ)充與強(qiáng)化；兼容體現(xiàn)在并購雙方擁有的資源、知識通過并購得以融合、強(qiáng)化與擴(kuò)張。目標(biāo)企業(yè)的評價(jià)與篩選應(yīng)考慮如下因素：

（一）一般因素

1．雙方戰(zhàn)略的匹配性。所謂戰(zhàn)略匹配性，是指雙方的合并要能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享，并在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)。這種匹配性具體包括資源的匹配性、產(chǎn)品的匹配性、技術(shù)的匹配性、市場的匹配性等幾個(gè)方面。

2．雙方文化的匹配性。文化的融合與再造是對并購活動的一項(xiàng)重大挑戰(zhàn)，并購雙方能否順利的融合，在很大程度上取決于并購前對并購雙方文化可匹配性的考查。

（二）特殊因素

1．橫向并購中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有國家政策及法律規(guī)定、行業(yè)周期與行業(yè)集中度、并購方競爭力狀況等因素。

2．縱向并購中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有并購方行業(yè)和實(shí)力要求、目標(biāo)企業(yè)地位與資產(chǎn)、目標(biāo)企業(yè)與并購方規(guī)模協(xié)調(diào)性等因素。

3．混合并購中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有行業(yè)選擇、并購企業(yè)實(shí)力、涉足新產(chǎn)業(yè)詳細(xì)成本收益等因素

4．買殼上市中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有政府行為風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)公司的法律及債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、并購方擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、目標(biāo)企業(yè)上市和配股資格、目標(biāo)企業(yè)股本特征等因素

五、目標(biāo)企業(yè)確定

深入評估公司能力（有必要再進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研），按照事先確定的目標(biāo)企業(yè)評級標(biāo)準(zhǔn)，通過層層篩選、評價(jià)以及進(jìn)行潛在協(xié)同效應(yīng)（經(jīng)濟(jì)協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同等）分析，并最終確定目標(biāo)企業(yè)。

六、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（一）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的目的和原則

1．設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的目的

設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的目的就是在某種法律框架內(nèi)確定未來交易雙方在被收購企業(yè)中的地位、權(quán)利和責(zé)任，確定企業(yè)未來決定權(quán)的歸屬，進(jìn)而降低交易風(fēng)險(xiǎn)，最終實(shí)現(xiàn)雙贏。

2．設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的原則

一個(gè)好的交易結(jié)構(gòu)是以盡可能少的條款涵蓋所有可能發(fā)生的情況，滿足交易各方目的、平衡交易各方的風(fēng)險(xiǎn)收益關(guān)系，同時(shí)還要適應(yīng)法律與稅收環(huán)境。交易結(jié)構(gòu)所遵循的基本原則即平衡原則：

從交易結(jié)構(gòu)上看，在交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度、交易風(fēng)險(xiǎn)與交易成本之間取得平衡。從當(dāng)事人的角度看，在交易雙方的權(quán)利、義務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方面取得平衡。

（二）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的內(nèi)容

1．法律形式

法律形式是指從法律的角度來識別并購交易所采取的形式。它是其他形式的綜合體現(xiàn)，在選擇了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就沒有了選擇的余地。

2．會計(jì)方法

并購交易有兩種記賬方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。

購買法將企業(yè)合并視為一項(xiàng)購買活動，即認(rèn)為這一交易與一家企業(yè)（購買方）購買另一家企業(yè)（目標(biāo)方）的固定資產(chǎn)或存貨（即通過一次交換交易）并無本質(zhì)區(qū)別。

權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為權(quán)益的結(jié)合，即兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合在一起，以達(dá)到持續(xù)各自經(jīng)營活動及運(yùn)營目的。

我國新會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并須采用類似權(quán)益結(jié)合法的方式進(jìn)行會計(jì)處理，而非同一控制下的企業(yè)合并須采用購買法進(jìn)行會計(jì)處理。

（三）估值

并購估值就是并購交易雙方確定目標(biāo)企業(yè)的最終產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的過程，它是并購財(cái)務(wù)決策中最關(guān)鍵的問題，直接關(guān)系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價(jià)值法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、未來收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（經(jīng)濟(jì)附加值）法等等。

（四）定價(jià)

并購的價(jià)格除了目標(biāo)企業(yè)自身的價(jià)值以外，還包括目標(biāo)企業(yè)相對于出價(jià)公司的附加價(jià)值，即并購溢價(jià)。并購溢價(jià)主要包括資產(chǎn)的升水、預(yù)期協(xié)同效應(yīng)、增長期權(quán)以及并購者之間的競爭抬高購置價(jià)格等。

實(shí)務(wù)操作中企業(yè)在完成對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估和并購溢價(jià)估算之后，常容易忽略一些諸如并購后運(yùn)營成本等細(xì)節(jié)因素，主要包括并購的成本、并購后公司的運(yùn)行成本、并購后改進(jìn)和擴(kuò)大業(yè)務(wù)的成本等幾個(gè)方面。

（五）融資方式

并購之中，能否及時(shí)、足額、低成本的籌措到并購所需資金，并將其合理支付到有關(guān)方面，從而完成并購的法律程序，是決定并購成功與否的關(guān)鍵所在。并購的融資與企業(yè)普通的融資一樣，可以分為權(quán)益性融資、債務(wù)融資和混合融資三大類，其中比較特殊的有賣方融資、過橋貸款等融資方式。

（六）支付方式

支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種形式。

用現(xiàn)金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響；用股票支付使出售方的實(shí)際收入取決于股票所屬公司的經(jīng)營表現(xiàn)，但此時(shí)收購方財(cái)務(wù)壓力較小并且出售方避免了即時(shí)納稅；混合收購則兼有兩種方式的優(yōu)點(diǎn)。在選擇支付方式的過程之中，需要考慮多方面的因素。

1）并購公司的實(shí)際情況，包括公司是否上市、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量水平、融資能力等。

2）稅收，主要是考慮合理有效的節(jié)稅。

3）支付金額和所需融資額的大小。

（七）稅收形式

并購交易一般可以分為應(yīng)稅交易和免稅交易兩種。一項(xiàng)并購交易是否應(yīng)稅，原則上取決于并購的支付方式。如果并購方以現(xiàn)金或債務(wù)工具等貨幣性方式進(jìn)行并購的，一般目標(biāo)公司應(yīng)就其所得納稅；如果并購方以自己或母公司的股票等非貨幣性方式支付的，只要符合相關(guān)規(guī)定就構(gòu)成免稅并購交易。