一、保密協(xié)議的主要條款

保密協(xié)議應當具備以下必備條款：

1、勞動者與用人單位應約定商業(yè)秘密的權(quán)屬和保護商業(yè)秘密的內(nèi)容。 關(guān)于保密的內(nèi)容和范圍，我國法律并沒有確切規(guī)定什么內(nèi)容、什么形式才算是商業(yè)秘密，一般包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息，細分下來，名目眾多。企業(yè)可以采用秘密清單的方式來明確員工保密的范圍和具體內(nèi)容， 以免就是否屬于商業(yè)秘密及應否保密產(chǎn)生分歧。

2、應約定保密的有效期限。 因為保密的期限往往會超過勞動關(guān)系存續(xù)的期限而延續(xù)到勞動者離職以后的一段時間， 特別是解除勞動合同后的一段時間。

3、應約定保密的措施，如競業(yè)禁業(yè)和在勞動關(guān)系終止前6個月，用人單位有權(quán)單方?jīng)Q定調(diào)動勞動者的工作崗位等。

4、應約定保守商業(yè)秘密的代價（即保密的待遇和經(jīng)濟補償）。

5、應約定保密的義務和責任，以及違反保密義務的違約責任和賠償條款。

二、保密協(xié)議應當如何簽訂

1、內(nèi)容要切合實際。保密協(xié)議的內(nèi)容既要依據(jù)法律，又不能照搬法律。因為法律規(guī)定就全局而言的，對一個具體用人單位和一個勞動者來說，有不少具體的實際情況，協(xié)議內(nèi)容在不違背法律規(guī)定的前提下，應由當事人協(xié)商確定

2、條款要嚴密。約定的保密條款是雙方當事人履行協(xié)議的依據(jù)，嚴密完整的保密約定應當具備商業(yè)秘密的內(nèi)容、期限、權(quán)利義務、違約責任、泄密賠償辦法等項條款，至于約定的途徑既可以在勞動合同正文中直接對保密事宜作出具體約定，也可以在勞動合同之外另訂一個保密協(xié)議，作為勞動合同的附件；當然也可以在勞動合同中提及有關(guān)用人單位商業(yè)秘密保守，雙方一致同意按用人單位依法制定的員工保密規(guī)則制度、辦法等執(zhí)行。

3、保密范圍要適宜。我國的《反不正當競爭法》第十一條規(guī)定：商業(yè)秘密是指不為公眾知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性，并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。可見，商業(yè)秘密的范圍是技術(shù)信息和經(jīng)營信息，但這些信息要構(gòu)成商業(yè)秘密還必須具備三個特點，即不為公眾知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性。如果將不具有上述特征的一切技術(shù)與經(jīng)營信息全部劃為商業(yè)秘密，與勞動者進行約定，顯然范圍過寬。若事后以此約定認定勞動者違約泄秘，也缺乏法律依據(jù)。

4、管理要到位。在實際工作中，有些用人單位與勞動者約定保密事項后，認為一了百了，“合同一簽，扔到一邊”，雙方是否按合同履行是一筆糊涂帳，合同管理雜亂無章，使合同的簽訂流于形式。因此，在約定保密事項的同時，加強合同的管理十分重要。