案情簡(jiǎn)介

2011年4月20日，原告海寧宏達(dá)小額貸款股份有限公司與陸惠花簽訂借款合同一份，約定陸惠花向原告借款1000000元，借款期限自2011年4月21日至2011年8月23日；月利率為16‰，逾期則利率上浮50%，按月結(jié)息；借款人發(fā)生未按期足額支付本金、利息或其他應(yīng)付款項(xiàng)等情形，原告有權(quán)宣布借款立即到期，提前收回已發(fā)放的貸款。同日，原告、被告海寧市新騰龍布藝有限公司簽訂保證合同一份，約定由被告為陸惠花的上述借款提供連帶責(zé)任保證，保證范圍包括主債權(quán)本金及其利息、罰息、逾期利息、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利的費(fèi)用等。2011年4月21日，原告向陸惠花發(fā)放了借款1000000元。但借款人陸惠花僅支付了2011年6月16日前的利息，對(duì)該日之后的利息及借款本金1000000元至今尚未支付。原告為此宣布上述借款提前到期，并發(fā)送通知督促被告履行擔(dān)保責(zé)任。被告于2011年7月11日收到通知。因被告未履行擔(dān)保責(zé)任，原告遂提起訴訟，提出如下訴訟請(qǐng)求：（1）判令被告代為歸還借款1000000元。（2）判令被告代為支付相應(yīng)利息。

法院觀點(diǎn)

法院認(rèn)定本案中的合同當(dāng)事人均具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，簽訂了書面的保證合同，并對(duì)各自的權(quán)利、義務(wù)作了明確的約定。因此，本案的保證合同依法成立，并自成立之時(shí)生效。在本案中，即使沒有公司股東會(huì)同意擔(dān)保的決議，也不影響保證合同的效力。被告辯稱原告與借款人陸惠花、唐曉明之間惡意串通來(lái)?yè)p害被告利益，因此借款合同無(wú)效，缺乏證據(jù)證實(shí)，不予采信。被告辯稱原、被告之間的保證合同因違反法律規(guī)定，屬無(wú)效合同，缺乏法律依據(jù)，不予采納。法院最終支持了原告的訴訟請(qǐng)求。

律師說法

《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！?/p>

上述條款，雖是強(qiáng)制性規(guī)定，但應(yīng)屬管理性強(qiáng)制性規(guī)定，違反該規(guī)定并不必然導(dǎo)致公司對(duì)外擔(dān)保行為無(wú)效。并明確董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議屬于公司內(nèi)部決議程序。在法律關(guān)系上，上述兩款規(guī)定主要是調(diào)整公司內(nèi)部法律關(guān)系的規(guī)范，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果，一般不能對(duì)抗擔(dān)保債權(quán)人等公司以外的善意第三人。公司是否正確履行了內(nèi)部決議程序，對(duì)與公司交易的善意第三人沒有約束力，也不能作為確認(rèn)交易行為效力的依據(jù)，只是導(dǎo)致公司內(nèi)部相關(guān)責(zé)任人對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。