一、債權憑證的性質未預定

凱天公司與星程公司簽訂合同約定，由凱天公司承建星程公司發(fā)包的物流園工程，凱天公司須交納合同保證金200萬元。凱天公司聘任鐘某為該項目負責人，后鐘某向項目部交款200萬元，項目部又將此款以凱天公司名義交給星程公司。2012年3月3日，凱天公司向鐘某出具欠條：“欠到鐘某現(xiàn)金貳佰萬元，此是由欽州項目部交到星程公司合同保證金。此據(jù)?！鼻房钊颂幖由w有凱天公司的公章，并有法定代表人的簽名捺印。鐘某于2015年11月1日起訴至法院，要求判決凱天公司償還欠款200萬元。

二、訴訟時效如何計算

本文認為，本案為借款合同糾紛，凱天公司向鐘某出具“欠條”實際上是對前面200萬元借款關系的一個確認，“欠條”實為“借條”，訴訟時效應該從鐘某向法院起訴時起算。

欠款關系是一種事實狀態(tài)并非法律關系本身，欠款憑證性質的認定應該基于欠款事實產生的基礎法律關系，而法律關系的認定應該基于對文字內容與事實的綜合審查，不能拘泥于憑證的名稱或書面措辭。

借貸法律關系的客體是借款人的借款給付和貸款人的歸還本金及利息的給付。欠款關系則體現(xiàn)一種差欠款項的事實關系，差欠款項雖然基于一定的基礎法律關系，但欠款關系本身并非一種法律關系。買賣、損害賠償、股權轉讓等都可能形成欠款關系，故借款關系肯定會產生欠款的事實，但欠款則不一定是由借款產生。本案施工合同載明，由凱天公司承建星程公司發(fā)包的物流園工程，合同的雙方是新凱公司與星程公司。根據(jù)合同相對性原理，保證金的給付義務人是凱天公司，與星程公司發(fā)生債權債務關系的是凱天公司而非鐘某。雖然200萬元保證金的最終來源是鐘某，但該筆保證金實際上由項目部以凱天公司名義交付給星程公司，鐘某與星程公司不成立借貸關系，鐘某與凱天公司之間成立借款合同關系。

借條是借款人向出借人出具的一種證明借貸事實的債權憑證，本質上是簡化了的借款合同。欠條通常是由于債務人因不能按時向債權人履行債務而向債權人出具的債權憑證，是債權債務結算的結果。借條和欠條不能僅憑名稱來認定，而要看該債權憑證記載內容所反映的民事法律關系。實務中，雙方實際是借貸關系卻在出具借貸書面憑證時名稱寫成“欠條”，或者正文出現(xiàn)類似“欠款”的用詞情形很常見，此類欠條應認定為證明借款關系成立的借條。訴訟時，借條對證明借款關系的存在具有很強的證明力，而欠條在相對方提出抗辯時，權利主張人需要進一步證明欠條形成的原因，即欠條形成的基礎法律關系。2012年3月3日，凱天公司向鐘某出具的“欠條”載明“欠到鐘某現(xiàn)金貳佰萬元”，也證明鐘某對凱天公司債權的形成是由于鐘某200萬元現(xiàn)金的給付，涉案欠條基于借款關系形成，實為借條。

民商法訴訟時效制度最初來源于羅馬法。權利人怠于行使自己的權利可以認為該權利對他并不那么重要，訴訟時效制度的設計就是為了促使權利人及時行使權利，以維持民事關系的確定性和穩(wěn)定性，節(jié)省司法資源。訴訟時效的起算以權利人可以行使權利(請求權)而不行使為前提。根據(jù)我國民法通則第一百三十七條的規(guī)定，訴訟時效期間應從權利人知道或應當知道權利被侵害時起計算。鐘某一直為凱天公司物流園項目部的負責人，鐘某與凱天公司之間有業(yè)務往來關系。200萬元保證金出借時，以及后來出具的“欠條”均沒有約定還款期限?！扒窏l”出具時鐘某所享有的債權并沒有受到侵害，“欠條”的出具是合同雙方權利義務確認的結果，不能推定為債權人對權利的主張。2015年鐘某向法院起訴，是鐘某第一次主張權利，故鐘某的債權并沒有因超過訴訟時效轉化成自然債權。

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