基本案情：巨額債務(wù)誰來擔(dān)

2014年7月24日，甲公司與乙公司、丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某簽訂了中長(zhǎng)資（穗）合字（2014）165號(hào)《債務(wù)重組協(xié)議》，確定甲公司對(duì)乙公司享有5.05億元的債權(quán)，同時(shí)約定對(duì)上述5.05億元債權(quán)進(jìn)行債務(wù)重組，債務(wù)重組安排如下：

截至2014年7月24日，重組債務(wù)本金為人民幣5.05億元；2、重組期限為三年，從2014年8月29日起至2017年8月28日止；3、重組收益包括：利息按未償還重組債務(wù)本金的13%／年計(jì)算，日利率=重組利率／360；逾期還款的，逾期罰息利率按19.5%／年計(jì)算，不能按時(shí)支付的利息，按罰息利率按季計(jì)收復(fù)利。4、乙公司應(yīng)按約定清償重組本金，同時(shí)，債務(wù)重組期限內(nèi)的利息按乙公司所欠的重組本金余額和實(shí)際占用天數(shù)計(jì)算，以每一自然季度為一個(gè)結(jié)算支付周期，每個(gè)自然季度末月（3月、6月、9月、12月）的20日為結(jié)息日，結(jié)息次日為支付日，支付日為非工作日時(shí)順延至下一工作日。最后一期利息在還款期屆滿日結(jié)息并清償。5、乙公司不按約定的期限、金額清償本金、利息的，則甲公司有權(quán)自逾期之日起，要求乙公司按未清償金額（包括上期應(yīng)償付而未清償?shù)膫鶆?wù)本金、利息）的日萬分之一點(diǎn)二五支付違約金，直至全部清償完畢為止。逾期超過30日或累計(jì)逾期超過90日的，甲公司有權(quán)宣布還款期限提前到期，并要求乙公司一次性清償全部債務(wù)重組之本金、利息（計(jì)算至實(shí)際付款日），并有權(quán)行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等。

同日，甲公司與丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某簽訂了不可撤銷的中長(zhǎng)資（穗）合字（2014）168號(hào)《連帶保證合同》，約定丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某對(duì)乙公司在《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)甲公司形成的債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保，保證擔(dān)保范圍為《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下全部債權(quán)，包括但不限于本金（即5.05億元）、利息（包括復(fù)利和罰息，按照《債務(wù)重組協(xié)議》約定計(jì)算）、違約金、賠償金、債務(wù)人應(yīng)向甲方支付的其他款項(xiàng)（包括但不限于有關(guān)手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)、雜費(fèi)等）、甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于保管費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、資產(chǎn)處置費(fèi)、拍賣費(fèi)、過戶費(fèi)、稅費(fèi)、國(guó)有土地使用權(quán)出讓金等）。保證期間為兩年，自《債務(wù)重組協(xié)議》約定的債務(wù)人履行債務(wù)期限屆滿之日起算。如發(fā)生法律、行政法規(guī)規(guī)定或《債務(wù)重組協(xié)議》約定的事由，導(dǎo)致《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下的重組債務(wù)被甲方宣布提前到期的，保證期間自《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下的債務(wù)提前到期之日起兩年。

同日，甲公司與丙公司、蘭某簽訂了中長(zhǎng)資（穗）合字（2014）167號(hào)《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定丙公司以其持有乙公司的70%股權(quán)（出資額為人民幣840萬元）、蘭某以其持有乙公司的30%股權(quán)（出資額為人民幣360萬元）為乙公司在《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)甲公司形成的債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。質(zhì)押擔(dān)保范圍為《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下全部債權(quán)，包括但不限于債務(wù)本金（即5.05億元）、利息（包括復(fù)利和罰息，按照《債務(wù)重組協(xié)議》約定計(jì)算）、違約金、賠償金、乙公司應(yīng)向甲公司支付的其他款項(xiàng)（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差率費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、資產(chǎn)處置費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）等。就上述質(zhì)押擔(dān)保，各方已辦理工商出質(zhì)登記手續(xù)。

同日，甲公司與乙公司簽訂中長(zhǎng)資（穗）合字（2014）166號(hào)《抵押合同》，約定乙公司以其名下的廣州市越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號(hào)主樓、南樓B101房-803房以及越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號(hào)之二B101房-523房（詳見《抵押財(cái)產(chǎn)清單》）的房屋為主債權(quán)提供抵押擔(dān)保。抵押擔(dān)保范圍為《債務(wù)重組協(xié)議》項(xiàng)下全部債權(quán)，包括但不限于本金、利息（包括復(fù)利和罰息，按照《債務(wù)重組協(xié)議》約定計(jì)算）、違約金、賠償金、乙公司應(yīng)向甲公司支付的其他款項(xiàng)（包括但不限于有關(guān)手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)、雜費(fèi)等）、甲公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于保管費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、資產(chǎn)處置費(fèi)、拍賣費(fèi)、過戶費(fèi)、稅費(fèi)、國(guó)有土地使用權(quán)出讓金等）。就上述抵押擔(dān)保，雙方已辦理抵押登記手續(xù)。

就上述提及的《債務(wù)重組協(xié)議》、《連帶保證合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》、《抵押合同》，各方當(dāng)事人均已于2014年7月25日在廣州市公證處辦理完畢具有強(qiáng)制執(zhí)行力的公證。

上述合同簽訂后，乙公司未按照《債務(wù)重組協(xié)議》約定支付到期利息。2015年5月8日，甲公司向乙公司發(fā)出還款資金支付提示通知單，同日，乙公司已于該通知單回執(zhí)簽章，表示知悉并將準(zhǔn)備資金支付催收款項(xiàng)。但截至起訴之日，乙公司仍欠付2014年第四季度與2015年第一、二季度重組收益。為此，甲公司多次催告其履行還款義務(wù)，但乙公司不但沒有及時(shí)履行相應(yīng)義務(wù)，反而分別在2015年1月13日、2015年5月21日、2015年5月29日在未告知甲公司的情況下，將大部分抵押物通過辦理網(wǎng)簽《廣州市存量房買賣合同》的形式出售。乙公司的上述行為已經(jīng)構(gòu)成違約，根據(jù)《債務(wù)重組協(xié)議》約定，甲公司已于2015年7月22日向上述各被告公證發(fā)出《債務(wù)提前到期通知書》，宣布《債務(wù)重組協(xié)議》的還款期限于2015年7月24日提前到期，要求乙公司足額清償全部債務(wù)，丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某對(duì)乙公司未履行的全部債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上述被告已于2015年7月23日和7月24日收到《債務(wù)提前到期通知書》，但上述被告均未償還債務(wù)。根據(jù)《債務(wù)重組協(xié)議》約定，甲公司有權(quán)要求乙公司立即清償全部債務(wù)，要求丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某對(duì)乙公司未履行的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，同時(shí)主張對(duì)丙公司、蘭某提供的股權(quán)質(zhì)押、乙公司提供的不動(dòng)產(chǎn)抵押在拍賣、變賣、折價(jià)所得價(jià)款具有優(yōu)先受償權(quán)

法院判決：債務(wù)重組現(xiàn)緣由

一、廣州乙大酒店有限公司自本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向中國(guó)甲資產(chǎn)管理公司廣州辦事處償還債務(wù)本金5.05億元，償還利息、罰息、復(fù)利及違約金49489587.47元；

二、中國(guó)甲資產(chǎn)管理公司廣州辦事處對(duì)廣州乙大酒店有限公司名下位于廣東省廣州市越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號(hào)主樓、南樓B101房-803房及越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號(hào)之二B101房-523房（廣東省廣州市越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號(hào)之二413號(hào)房除外）享有抵押權(quán)，可以對(duì)抵押物折價(jià)或者以該抵押物拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償；

三、中國(guó)甲資產(chǎn)管理公司廣州辦事處對(duì)廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某出質(zhì)的廣州乙大酒店有限公司的股權(quán)享有質(zhì)權(quán)，有權(quán)在其行使抵押權(quán)后仍不能實(shí)現(xiàn)的本案?jìng)鶛?quán)范圍內(nèi)對(duì)質(zhì)押的股權(quán)折價(jià)或者以該質(zhì)押股權(quán)拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償。廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后有權(quán)向廣州乙大酒店有限公司追償。

四、廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某、廖某、潘某、王某對(duì)中國(guó)甲資產(chǎn)管理公司廣州辦事處通過行使抵押權(quán)后仍不能實(shí)現(xiàn)的本案?jìng)鶛?quán)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某、廖某、潘某、王某在承擔(dān)連帶保證責(zé)任后有權(quán)向廣州乙大酒店有限公司追償。