上月剛公布改制方案的宜化集團，本周末旗下兩子公司湖北宜化和雙環(huán)科技雙雙發(fā)布公告稱，將放棄對其控股4家子公司剩余股權優(yōu)先受讓權，由31名高管成立的宜昌財富公司以10.23億元的價格受讓。

因資金壓力 放棄受讓

8日夜間，湖北宜化發(fā)布公告稱，公司控股子公司湖北宜化肥業(yè)有限公司（以下簡稱“宜化肥業(yè)”）和貴州宜化有限責任公司（以下簡稱“貴州宜化”）的少數(shù)股東向宜昌財富投資管理有限公司（簡稱“財富公司”）轉(zhuǎn)讓其所持有的宜化肥業(yè)50%的股權和貴州宜化50%的股權，合計交易金額為5.14億元，湖北宜化擬放棄優(yōu)先受讓權。

隨后，雙環(huán)科技業(yè)于10日發(fā)布公告稱，公司控股公司湖北雙環(huán)科技（重慶）堿業(yè)投資有限公司（以下簡稱“雙環(huán)堿業(yè)”）的少數(shù)股東和重慶宜化化工有限公司（以下簡稱重慶宜化）的少數(shù)股東向財富公司轉(zhuǎn)讓其所持有的雙環(huán)堿業(yè)49%股權和重慶宜化55%股權。合計交易金額為5.09億元，雙環(huán)科技擬放棄優(yōu)先受讓權。

湖北宜化方面稱，放棄對控股子公司的股權優(yōu)先受讓，主要原因是“由于目前建設項目較多，資金壓力較大，目前不具備現(xiàn)金收購的條件”。根據(jù)湖北宜化一季度財務報告，公司目前經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5299.6萬元，跟去年同期相比下降了94%。

雙環(huán)科技給出的理由與此頗為相似，雙環(huán)科技稱，由于目前整個純堿行業(yè)的效益不佳，特別是近期受國家對房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響，公司下游產(chǎn)業(yè)需求不足，對公司生產(chǎn)經(jīng)營及資金壓力較大，目前還不具備現(xiàn)金收購的條件。

目前，該股權轉(zhuǎn)讓議案已經(jīng)兩公司董事會表決通過，具體轉(zhuǎn)讓協(xié)議將經(jīng)兩公司股東大會審議通過同意兩公司放棄優(yōu)先受讓權之后簽定。

據(jù)悉，財富公司成立于2010年4月，注冊資本1億元，其股東正是宜化集團及其子公司（含本公司及子公司）31位高管。

10.23億 拿下四子公司剩余股權

事實上，財富公司拿下的湖北宜化和雙環(huán)科技控股的四家子公司，也正是為湖北宜化和雙環(huán)科技業(yè)績的主力支撐。

2009年底宜化肥業(yè)、貴州宜化凈資產(chǎn)總計8.67億元，合計實現(xiàn)凈利1.04億元，占到湖北宜化當期凈利潤近五成。雙環(huán)堿業(yè)業(yè)績更是遠遠高過雙環(huán)科技，其2009年總資產(chǎn)達18.7億元，年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤為2119萬元，而雙環(huán)科技當期凈利僅425萬元，僅占到雙環(huán)堿業(yè)五分之一。

其中，宜化肥業(yè)2005年4月設立，注冊資本2億元人民幣，主營化肥、化工產(chǎn)品的制造和銷售。由湖北宜化、湖北大江集團有限公司（以下簡稱大江集團）、棗陽化工工業(yè)有限公司（以下簡稱棗陽化工）共同出資組建，其中湖北宜化出資占50％、大江集團出資占40％、棗陽化工出資占10％。

貴州宜化成立于2005年，注冊資本為4億元，主營化肥、化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。由湖北宜化、棗陽化工、貴州興化化工股份有限公司（以下簡稱貴州興化）共同出資組建，其中湖北宜化出資占50％、棗陽化工出資占40％、貴州興化出資占10％。

雙環(huán)堿業(yè)注冊資本為人民幣2.1億元，主要經(jīng)營純堿、燒堿、合成氨投資及生產(chǎn)、銷售。其主要資產(chǎn)為持有重慶宜化化工有限公司45%股權。由雙環(huán)科技、南方礦業(yè)共同出資組建，其中雙環(huán)科技出資51％、南方礦業(yè)出資49％。

重慶宜化成立于2006 年9 月，注冊資本為人民幣3 億元，由雙環(huán)堿業(yè)、貴州興化化工股份有限公司、浠水縣福瑞德化工有限責任公司按9:6:5的比例出資成立，主營聯(lián)堿產(chǎn)品、液氨、硫磺、化肥等，。

根據(jù)最新評估結(jié)果，宜化肥業(yè)全部股東權益價值為3.45億，增值率為44.41%；貴州宜化全部股東權益價值為6.48億，增值率為34.37%；雙環(huán)堿業(yè)股東全部權益價值為3.2億元；重慶宜化全部股東權益價值為6.4億元。收購上述4家公司剩余股權，對應權益價值為10.23億。

而對于注冊資本只有1億元的財富公司而言，10.23億的收購價款并非小數(shù)目，而財富公司表示，上述受讓股權資金來源為股東自籌和銀行貸款，采用分期付款方式結(jié)算，在首期股權轉(zhuǎn)讓價款支付后辦理股權過戶手續(xù)。

轉(zhuǎn)讓股權年底前將迂回注入

事實上，按照宜昌市人民政府關于湖北宜化集團有限責任公司的改制，財富公司受讓上述股權后將再次迂回注入湖北宜化和雙環(huán)科技。

據(jù)宜昌市人民政府宜府函[2010]51號文規(guī)定，財富公司受讓前述四家公司股權后，將以該股權及其他資產(chǎn)向宜化集團增資擴股。

而按照宜化集團的承諾，在其增資擴股完成后，將履行相關決策程序，將持有的上述四家公司股權于2010年12月31日前，以現(xiàn)金購買或其他方式全部注入至本公司。

湖北宜化和雙環(huán)科技方面稱，上述股權最終注入至本公司的價格將不會高于直接轉(zhuǎn)讓給財富公司的價格，也就是說再次迂回注入的價款將不高于10.23億。

湖北宜化和雙環(huán)科技都紛紛表示，上述股權注入到本公司后，貴州宜化、宜化肥業(yè)將成為湖北宜化的全資子公司，雙環(huán)堿業(yè)和重慶宜化也將成為雙環(huán)科技的全資子公司，將有利于經(jīng)一部提高兩公司未來的盈利能力。