誰(shuí)也不愿相信，一家在保薦人看來(lái)所謂競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯、成長(zhǎng)空間巨大的公司，會(huì)在半年時(shí)間之后就盈利急轉(zhuǎn)而下。上市即變臉，這是投資者錯(cuò)信保薦人而不得不接受的尷尬結(jié)局。

保薦人，薦而不保，這讓本就處在信息弱勢(shì)方的投資者飽受傷害，而其根本原因在于保薦人喪失獨(dú)立性。

對(duì)于監(jiān)管者而言，首先需要正視這種現(xiàn)象并拿出解決問題的決心和勇氣，具體而言，需要完善保薦人制度、嚴(yán)禁保薦人與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)利益并加大懲處力度，若非如此，受到損害的不僅是投資者，更是中國(guó)資本市場(chǎng)的健康。

薦而不保

保薦人，顧名思義，既是公司上市的推薦人，也是擔(dān)保人。承擔(dān)保薦責(zé)任的證券公司，既要履行推薦職責(zé)，幫助擬申請(qǐng)上市公司編制、審核和申報(bào)申請(qǐng)文件，更要履行擔(dān)保職責(zé)，應(yīng)當(dāng)為所保薦的擬上市公司信息披露的合法性、真實(shí)性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因信息的虛假性、誤導(dǎo)性和遺漏性給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

然而，國(guó)內(nèi)一些保薦人，正在逐漸選擇性忘記其擔(dān)保職責(zé)，對(duì)于履行推薦的職責(zé)倒是不遺余力。

在保薦人為擬上市公司準(zhǔn)備的招股書中，雖然有著法定披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，但縱覽招股書全文，溢美之詞比比皆是，尤其在中小板及創(chuàng)業(yè)板公司中更為常見，高市場(chǎng)份額、高成長(zhǎng)等等一類詞匯被諸多保薦人濫用筆頭。

如同千軍萬(wàn)馬過獨(dú)木橋，這些公司有實(shí)力競(jìng)爭(zhēng)上市固然有其優(yōu)勢(shì)，但保薦人若能切實(shí)履行擔(dān)保責(zé)任，就理應(yīng)對(duì)擬上市公司的業(yè)務(wù)前景作出詳實(shí)、理性的分析和判斷，并據(jù)此提醒投資者。

顯然，如果前文所述的45家上市即變臉公司，保薦人能在招股書中盡職地履行擔(dān)保責(zé)任，發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)警示，那么，投資者也不至于淪為刀俎之肉。

之所以需要保薦人履行擔(dān)保責(zé)任，原因在于IPO市場(chǎng)的信息不對(duì)稱。作為賣方，擬上市公司本應(yīng)履行真實(shí)、充分地披露信息的責(zé)任，然而，無(wú)論對(duì)公司，還是對(duì)一些持股個(gè)人，上市意味著巨大的利益，使得擬上市公司的信息披露存在極大的道德風(fēng)險(xiǎn)；而作為買方，投資者難以知悉擬上市公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，只能通過招股書做出分析和判斷。

作為信息弱勢(shì)方的投資者，只能依賴于保薦人為擬上市公司準(zhǔn)備的招股書，保薦人的擔(dān)保責(zé)任對(duì)于投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制的重要性不言而喻，對(duì)于資產(chǎn)市場(chǎng)的秩序建設(shè)更是立之根本，然而，45家上市即變臉的公司讓我們對(duì)保薦人擔(dān)保責(zé)任的嚴(yán)重缺失充滿失望。

獨(dú)立性缺失

我們看得到，監(jiān)管者對(duì)保薦人的獨(dú)立性頗為重視，比如，在證監(jiān)會(huì)頒布的《保薦辦法》中明確規(guī)定，保薦代表人及其配偶不得持有發(fā)行人股份等等。

然而，獨(dú)立性缺失正是導(dǎo)致保薦人薦而不保的根本原因，利益決定立場(chǎng)，只有當(dāng)保薦人和保薦代表真正獨(dú)立于發(fā)行人，才能讓保薦人切實(shí)履行起保和薦的雙重責(zé)任。

今年以來(lái)，保薦人的關(guān)聯(lián)方曲線入股發(fā)行人的報(bào)道頻見報(bào)頭，而在此前筆者與同行的一次聊天中，更是有人透露，絕大多數(shù)保薦人通常會(huì)通過另外設(shè)立投資公司間接入股發(fā)行人，從而待上市后獲取巨額收益等等。

這樣的貓膩看似簡(jiǎn)單，卻能輕松繞過監(jiān)管者的眼睛，或是無(wú)法可依，或是有法可依但執(zhí)法不嚴(yán)，總之，保薦人出于自身的利益，已經(jīng)無(wú)法顧及本該履行的擔(dān)保責(zé)任，直接傷害的是錯(cuò)信保薦人的投資者，最終傷害的，則是中國(guó)資本市場(chǎng)的健康成長(zhǎng)。

從監(jiān)管者的角度，要解決這些問題，并不難，但需要決心。

首先，要完善保薦人制度。比如，在香港保薦人制度中，除了保薦人，還需要合規(guī)顧問和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問參與發(fā)行人的上市過程。后兩者的引入，有利于對(duì)發(fā)行人真實(shí)、完整的信息披露進(jìn)行獨(dú)立而持續(xù)地監(jiān)督；而在美國(guó)Nasdaq市場(chǎng)，發(fā)行人可獲得一名理事對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面指導(dǎo)，這也是來(lái)自交易所的獨(dú)立監(jiān)督。

因此，保薦人的完善，可從引入獨(dú)立監(jiān)督方來(lái)入手，防止保薦人的不盡責(zé)，最大限度降低投資者因信息不對(duì)稱而受到的損傷。

監(jiān)管需加大懲罰力度

如果我們?nèi)詧?jiān)持目前的終身保薦人制度，那么，就必須強(qiáng)化保薦人職能，通過嚴(yán)格獨(dú)立性、加強(qiáng)懲罰力度等手段來(lái)保障投資者利益。

第二，要嚴(yán)禁保薦人與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)利益。應(yīng)當(dāng)頒布法令，對(duì)保薦人與發(fā)行人之間存在的曲線入股等行為作出明令禁止，才能真正實(shí)現(xiàn)保薦人的獨(dú)立性，也才能實(shí)現(xiàn)他們的擔(dān)保職能。對(duì)于通過親屬入股、另設(shè)公司入股等曲線入股行為，因通過各部門的聯(lián)合來(lái)徹底清查并予以杜絕。

第三，要加大懲處力度。低廉的違規(guī)成本一直是阻礙我國(guó)資本市場(chǎng)健康成長(zhǎng)的一大毒瘤，違規(guī)者罰而不懼，屢罰屢犯者更是常見。

若是對(duì)于保薦人的不盡責(zé)，比如前述45家業(yè)績(jī)變臉公司的保薦人，直接取消其保薦資格，定能起到以儆效尤的功效，若非如此，巨額利益已收囊中，即便再犯又有何懼。

而對(duì)于發(fā)行人而言，信息的虛假陳述或者隱瞞業(yè)已對(duì)投資者構(gòu)成損傷時(shí)，監(jiān)管方應(yīng)當(dāng)讓其付出巨大代價(jià)方可起到懲罰作用，這樣的代價(jià)可以是巨額罰款，也可以是讓公司暫停上市等等，否則，效仿者一定不在少數(shù)。

第四，要從中央到地方清查腐敗入股。

在某種情況下，公權(quán)力也成為推動(dòng)發(fā)行人強(qiáng)行上市的力量，在《投資者報(bào)》此前調(diào)查的一些案例中，一些當(dāng)?shù)厣踔林醒牍賳T直接或間接持有發(fā)行人的股權(quán)，在利益驅(qū)動(dòng)下，他們便利用公權(quán)力來(lái)強(qiáng)行推動(dòng)發(fā)行人的上市，而不顧發(fā)行人基本面優(yōu)劣。

因此，無(wú)論是保薦人，還是律師或會(huì)計(jì)師，謹(jǐn)慎盡責(zé)自然要讓位于公權(quán)力壓迫，并不可避免地成為發(fā)行人上市的前臺(tái)推手。

為了避免公權(quán)力對(duì)保薦人獨(dú)立監(jiān)督責(zé)任的干擾，需要從中央到地方，各部門聯(lián)合，嚴(yán)格清查官員腐敗入股擬上市公司的情況，通過司法介入，保障保薦人能正常履行責(zé)任。我們欣慰地看到，我國(guó)官員財(cái)產(chǎn)申報(bào)制度正在建立，這將有助于解決這一毒瘤。