深旅“兵變” 股權(quán)爭奪戰(zhàn)似國美

宋文明

大股東和中小股東發(fā)生戰(zhàn)爭誰會贏呢？

擁有國內(nèi)諸多“第一”頭銜，旗下?lián)碛幸吧鷦游飯@、度假村、出租車公司等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的深圳市旅游(集團)股份有限公司(下稱“深旅集團”)，近日遭遇“兵變”。

有匿名收購方愿意出高價收購該公司分散在500名股東手中的股份，此項收購得到了大多數(shù)中小股東的支持。9月13日，數(shù)百名股東代表來到公司打著“去家族化”的標語，集結(jié)到集團總部大樓處請愿。而牽頭收購的，卻是深旅集團前后兩任副總。

此項收購如完成，控股權(quán)旁落，目前深旅集團核心管理團隊難免被更替，此舉遭到了目前深旅集團最大股東、董事長袁雪萍的強烈抵制，她收起集團公章，拒絕為股東辦理向第三方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)，并隨即表示集團愿意出更高的價格進行反收購。目前，利益多方仍在博弈。

深旅集團的前身是國有企業(yè)，2007年經(jīng)改制成為股份制公司，按照當初的設想，改制是為引入現(xiàn)代化的管理和靈活的經(jīng)營思路。如今，隨著這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)愈演愈烈，此類改制企業(yè)的風險亦被暴露：決策層的行為很難被監(jiān)督、中小股東的利益難獲保障，長期累積的矛盾，終于以極端的方式爆發(fā)了出來。

匿名方的“敵意收購”

9月13日上午10時許，百余名來自深旅集團的股東，手持“堅決反對夫妻店”、“還我公章”等標語來到深圳福田區(qū)新聞路上的深圳旅游集團總部。此時，本該正常上班的深旅集團的大門已經(jīng)緊閉。他們中的大多數(shù)，是來自深旅集團下屬的深圳野生動物園、西麗湖度假村、深旅物業(yè)、深圳旅游出租車公司等多家二級企業(yè)的基層員工，手中或多或少持有些深旅集團的股份。在這之前，有神秘的收購方愿意出高價購買他們手中的股份。

“我們遭遇了敵意收購。”深旅集團董事長袁雪萍對第一時間采訪到她的當?shù)孛襟w表示，收購方可能用非正常手段收買了的一些人，并可能與公司內(nèi)部的一些人形成了利益共同體，她正考慮用法律手段解決問題。但作為集團董事長，她對收購方的背景和支付能力一無所知。

一份由深旅集團委托律師發(fā)出的公告顯示，集團近期“收到某匿名收購方發(fā)表的律師聲明，聲稱截止到2010年9月6日，收購方已通過直接或間接方式收購并控制深圳市旅游集團60%以上的股份，并決定收購深圳市旅游集團其他股東股權(quán)，強行要求相關(guān)股東通過股份轉(zhuǎn)讓的股東會決議，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并陸續(xù)收到部分股東對上述事項的咨詢?！?/p>

這份公告還旗幟鮮明的表明了深旅集團的立場，稱任何公司和個人，無權(quán)要求深圳市旅游集團的股東召開股東會議，或強行要求股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外，深圳市旅游集團公司股東轉(zhuǎn)讓所持股份，必須符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，以及股東所做的承諾和約定，否則將被視為無效。

但自9月14日起，袁雪萍開始拒絕所有媒體的采訪要求。她在回復本報記者的手機短信中表示，“我現(xiàn)在真的不方便(接受采訪)，但我相信媒體的判斷力，也相信正義的力量?！?/p>

據(jù)記者了解，有意出售公司股份的并不僅僅是深旅集團的基層員工，還有相當一部分是公司的中高層。深旅集團的一位高層在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時即表示，袁雪萍的個人態(tài)度并不代表公司的立場。目前希望出售股權(quán)的股東人數(shù)已有近400人，占整個集團持股人數(shù)的絕大多數(shù)，這些股東手中的股份加起來也已占集團總股份的70%以上，他們完全有權(quán)利要求召開股東大會，商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并重新選舉公司法定代表人及董事等職務。

高管已失掉民心？

時間回溯到2006年，此時“空降”到深旅集團擔任總經(jīng)理逾一年的袁雪萍，開始推動集團改制。至2007年，深旅集團攜下屬企業(yè)整體由國有企業(yè)改制為股份制有限公司，約500名員工以持股的形式留守原工作崗位。按照當時的方案，公司共發(fā)行1億股份，然后要求員工按照不同的級別分別認購相應數(shù)量的股份，認購的價格是1元/股。改制后，袁雪萍控股11.8%成為最大股東，并擔任集團董事長。

對于這次改制，公司股東內(nèi)部有不同的看法。在深旅集團下屬二級子公司深圳野生動物園工作了20多年的基層員工陳敏(化名)表示，通過這次改制，動物園的員工數(shù)量從原先的600人被精簡到200人，其中只有持有深圳戶口的在崗員工才有機會持股。經(jīng)過改制，員工社會角色突然從國有企業(yè)的正式員工轉(zhuǎn)變成私營企業(yè)的打工仔，“心里一直感覺空落落的”，他本人自然對改制沒有太多好感。

而來自深圳市深之旅投資管理有限公司(下稱“深之旅”)的一位公司高層表示，袁雪萍提出改制的方案后，公司的大多數(shù)中高層干部的態(tài)度還是非常支持的。一方面，作為一個老牌的國有企業(yè)，深旅集團在改制前已經(jīng)出現(xiàn)人浮于事，效率低下，且競爭力趨弱的現(xiàn)象。另一方面，當時的改制方案還是偏向于保護公司中高層的利益的。深之旅是深旅集團的最大股東單位，這家只有20名員工的公司，共持有深旅集團41.72%的股份，是整個集團的核心所在。

按照當時的改制方案，集團二級子公司的基層員工如陳敏可認購的股份數(shù)量最多不超過8萬股，他的上一級即部門經(jīng)理級別可認購40萬股份，到了深之旅的高層級別，可認購的股份數(shù)量可達數(shù)百萬。不過當時員工中的大多數(shù)并沒有意識到股份的價值，期間陳敏不斷有持股的同事離開公司，股份轉(zhuǎn)讓給公司的價格一般為1.3元/股。直到進入2010年9月，陳敏才聽到一些消息，有人愿意出5.5元/股的價格收購員工手中的持股，這個價格遠遠超出了深旅集團從持股的基層員工到公司高層在內(nèi)的所有人的心理預期。

據(jù)記者了解的消息，至9月13日，深旅集團500名持股股東中，已有約400名與這個神秘的收購方簽署了售股協(xié)議，并已經(jīng)預先領取了每股2元的預付款。按照這份售股協(xié)議，股權(quán)過戶完畢后可拿到每股3.5元的余款。但股權(quán)過戶需要集團的公章，于是便出現(xiàn)了文章開頭出現(xiàn)的這一幕。

管理不力是真正動因

盡管收購方的背景未明，但通過記者調(diào)查，牽頭組織這起收購的人員包括深旅集團原副總裁余本仁、現(xiàn)任副總裁潘世明、發(fā)展部長曹繪嶷等人?！八麄兪煜て髽I(yè)的內(nèi)部情況，又在員工中頗具威信，才使這場收購在員工中推行的如此順利?！庇兄槿耸扛嬖V記者，此項收購的背后其實是一場“倒袁”、“挺袁”的權(quán)利之爭。

作為集團最基層員工的股東，陳敏的態(tài)度開始向收購方靠攏。他表示，自認購股份成為公司小股東后，深旅集團3年來的累計分紅不超過10%。而且公司前段時間放出風聲，之后三年集團將不向股東分紅，將資金用于企業(yè)發(fā)展。

他認為，袁雪萍及其利益關(guān)聯(lián)方近年來還在不斷的嘗試擴股，稀釋中小股東的股權(quán)。2009年，深旅集團即在原先發(fā)行的1億股份的前提下，擴股2000萬，但這2000萬股份只是分給了集團的中高層。袁雪萍擔任董事長后，他的丈夫張京生也進入深旅集團，并擔任集團總裁職務，這些均讓陳敏這些中小股東的情感天平向收購方傾斜。

另有多位集團內(nèi)部人士向記者表示，公司幾百股東如此歡迎其他投資方來收購公司股東股份，最主要原因是對改制后集團管理層的失望與不滿。

但收購方將計劃中的股份買到手也絕非易事。據(jù)記者了解，在收購者收購的股份還未能完成過戶的同時，袁雪萍方面開始了反收購行動，在集團OA平臺上提出了6元/股的收購方案，并在爭取部分股東的回心轉(zhuǎn)意。目前集團財務總監(jiān)郭傳明及二級子公司深圳野生動物園總經(jīng)理代敏均已登報聲明，撤銷了之前出售決定。但也有深旅集團股東表示，按照我國《公司法》第35條的規(guī)定，股東向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓其股份時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。股東可通過優(yōu)先購買權(quán)的行使，將股東以外的第三人拒絕于公司大門之外，從而避免新股東的加入對公司內(nèi)部人和環(huán)境改變，以致影響公司目的和股東對公司的期待利益。這也意味著作為深旅集團董事長及大股東的袁雪萍在這場股權(quán)握有一定的主動權(quán)。但事情鬧到如此局面，深旅集團的管理方也應反思。

據(jù)記者了解，14日，袁雪萍及股東代表兩方的律師就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、召開股東大會等事宜進行了一上午的談判，但至本報截稿時，談判結(jié)果仍不明朗。

小資料

深圳旅游集團成立于1979年，前身是深圳市旅游(集團)公司，被國家旅游局評為“全國百強社”。深圳旅游集團旗下?lián)碛猩钲谑幸吧鷦游飯@、深圳市西麗湖度假村、深圳市口岸中國旅行社有限公司、深旅國際旅行社有限公司等全資、控股及合作企業(yè)18家。

中國經(jīng)營報微博：http://t.sina.com.cn/chinabusinessjournal