金融界港股11月25日訊 據(jù)港媒報(bào)道，深圳國際（152）于2007 年12 月發(fā)行三年期可換股債券，本金17.275 億元，換股價(jià)1.2 元，遠(yuǎn)高于市價(jià)，持債人無意換股，深國應(yīng)于到期時(shí)以現(xiàn)金贖回。為免資金緊縮，深國已與持債人訂立修訂契約，當(dāng)中涉及事項(xiàng)需要獨(dú)立股東批準(zhǔn)。

深國于2007 年向控股公司深圳投資收購一項(xiàng)公路權(quán)益，發(fā)行三年期可換股債券作為代價(jià)，本金額17.275 億元，換股價(jià)1.2 元，可換深國股份14.39 億多股；如到期未換股，深國應(yīng)以約16.7 億元人民幣贖回，是當(dāng)時(shí)協(xié)議的固定人民幣金額。

最新的修訂契約，已免除深國償還上述可換股債券本金的責(zé)任，該項(xiàng)換股價(jià)將由1.2 元修訂為0.78 元，并于各條件達(dá)成后隨即全數(shù)換股。深國將發(fā)行股份22.14 億多股，此等股份有兩年禁售期；該項(xiàng)換股價(jià)較協(xié)議時(shí)五天平均價(jià)0.666 元溢價(jià)17.12%。

有關(guān)修訂契約是關(guān)連交易，必須獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。該契約的實(shí)行，將使深圳投資所持股權(quán)增加。深圳投資現(xiàn)持深國57.79 億多股，相當(dāng)于股權(quán)40.82%，按照修訂契約，把債券換股后，深圳投資所持股權(quán)增至48.83%。根據(jù)收購守則規(guī)定，將要提出全面收購。深圳投資將申請清洗豁免，如獲批準(zhǔn)，還要獨(dú)立股東批準(zhǔn)；如未獲相關(guān)批準(zhǔn)，深國須于到期時(shí)償還可換股債券本金予深圳投資。

免除現(xiàn)金償還責(zé)任

于6 月底， 深國存有現(xiàn)金及等價(jià)物11.39 億元，受限制銀行存款5.37 億元，流動性貸款20.81 億元，非流動性貸款6442萬元；以此計(jì)算，凈借貸4.69 億元，另有上述的可換股債券17.29 億元，以及另一項(xiàng)可換股債券15.74 億元于2013 年10 月到期，而股東權(quán)益則為69.16 億元。

連同債券計(jì)，借貸比率約54%，比率相當(dāng)高。深國表示，如以現(xiàn)金償還即將到期的債券，流動資金狀況將因而緊縮，但并非無法支付。值得注資的是，流動資產(chǎn)中仍有可供出售財(cái)務(wù)資產(chǎn)15.98 億元，其中絕大部分是南玻集團(tuán)股份。深國一直在減持南玻集團(tuán)股份，但自5 月以來，則未再減持，或與股價(jià)有關(guān)。

深國與深圳投資協(xié)議修訂契約，免除深國現(xiàn)金償還的責(zé)任，而深國則將債券換股價(jià)由1.2 元調(diào)低至0.78 元，但即時(shí)強(qiáng)制性換股及股份有兩年禁售期，是雙方協(xié)商的結(jié)果。

深圳投資是深國的控股公司，深國是欠債人，互相遷就是合理的。不過，換股價(jià)的調(diào)低， 深國應(yīng)發(fā)行的股份將由14.39 億股增至22.14 億股，即增發(fā)7.75 億股，可說是免除現(xiàn)金償還的代價(jià)。該7.75 億股相當(dāng)于現(xiàn)已發(fā)行股份5.5%。

新?lián)Q股價(jià)仍存溢價(jià)

從上述安排來看，債券到期而深圳投資不換股，是由于股價(jià)遠(yuǎn)低于換股價(jià)，按規(guī)定可要求以現(xiàn)金贖回。深國無意贖回而調(diào)整換股價(jià)，仍較股價(jià)溢價(jià)17.12%，已是合理，因此而增發(fā)7.75 億股。由于深圳投資已不換股，是否視作增發(fā)，見仁見智；如說是免除現(xiàn)金償還責(zé)任較為實(shí)際。但若果以現(xiàn)金贖回，應(yīng)是16.7億元人民幣，約合19.37 億元，而非17.275億元，其差額2.097 億元，是三年來人民幣升值所致，其實(shí)亦不是損失?；旧?，深國的收入亦以人民幣為主，只是記賬單位為港元，人民幣升值的貢獻(xiàn)，已于賬項(xiàng)中作出調(diào)整。如以發(fā)行股份22.14 億股償還19.37 億元計(jì)，則每股發(fā)行價(jià)0.875 元，較股價(jià)溢價(jià)31.4%。

倘若深國股東批準(zhǔn)有關(guān)修訂契約，則深圳投資所占深國的股權(quán)，將由40.55%增至48.59%，而深國則可免除償還19.37 億元的責(zé)任，但每股資產(chǎn)凈值則由0.488 元增至0.54 元， 增幅為10 .6%；至于對每股盈利的影響，因涉及較多財(cái)務(wù)資產(chǎn)收益，不宜比較，算是雙贏之局。

可換股債券到期而不換股，要求以現(xiàn)金贖回，是可換股債券的規(guī)定。在持債券人立場，股價(jià)低于換股價(jià)，自然不換股，是相當(dāng)合理。嚴(yán)格而言，深國并非無法償還，而是不計(jì)劃動用大量資金，持債人又是控股公司，易于商討。