6月2日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審將審核廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司的首發(fā)上市申請(qǐng)。該公司是我國(guó)軍用無(wú)線通信、導(dǎo)航裝備最大的整機(jī)供應(yīng)商，本次擬發(fā)行不超過(guò)8500萬(wàn)股，擬募集資金14.958億元。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)研究員發(fā)現(xiàn)，該公司2007、2008、2009每股收益分別為0.98元、0.88元、0.86元，最近三年凈利潤(rùn)雖出現(xiàn)小幅下滑，但仍屬于業(yè)績(jī)優(yōu)良之列。

但仔細(xì)研讀完該公司的預(yù)先披露招股書后，本報(bào)研究員發(fā)現(xiàn)該公司股權(quán)存在以下兩點(diǎn)疑問(wèn)：一是廣電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)及楊海洲等11位高管在2000年入股時(shí)實(shí)際支付的金額沒有說(shuō)清楚；二是公司準(zhǔn)備上市前清理職工持股會(huì)，有員工與公司打股權(quán)糾紛官司公司并沒有任何交代。股權(quán)瑕疵可能會(huì)成為該公司過(guò)會(huì)的最大障礙。

8折入股還是6折入股？

按照海格通信(申報(bào)稿)中的描述，2000年6月，廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司(廣電集團(tuán))與廣電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)以及楊海洲等11個(gè)自然人簽訂《廣州海格通信有限公司出資人協(xié)議書》，約定共同出資設(shè)立海格通信公司。廣電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)以及楊海洲等11個(gè)高管自然人以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司軍工通信總公司(軍工總公司)資產(chǎn)凈值的68%，并以此作為出資，廣電集團(tuán)以下屬軍工總公司資產(chǎn)凈值的32%作為出資，共同出資設(shè)立海格通信公司。

擬招股書顯示，公司成立時(shí)，總股本為5328萬(wàn)元，其中廣電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)出資2914.42萬(wàn)元，持股54.70%；廣電集團(tuán)出資1704.96萬(wàn)元，持股32%；楊海洲等人出資708.62萬(wàn)元，持股13.3%，僅楊海洲一人，就出資293.04萬(wàn)元，占總股本的5.5%，而楊海洲當(dāng)時(shí)為軍工總公司總經(jīng)理。

不難看出，海格通信2000年成立時(shí)被注入的全部資產(chǎn)就是軍工總公司擁有的全部?jī)糍Y產(chǎn)。

擬招股書顯示，根據(jù)廣州市人民政府(穗府[1998]2 號(hào))規(guī)定，“轉(zhuǎn)制企業(yè)職工購(gòu)買本企業(yè)產(chǎn)權(quán)價(jià)格可優(yōu)惠20%”，在廣電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)持股會(huì)會(huì)員及11名高管購(gòu)買軍工總公司凈資產(chǎn)(國(guó)有資產(chǎn))時(shí)，都給予了8折優(yōu)惠。

擬招股書表示，廣電集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)持股會(huì)會(huì)員共計(jì)取得海格公司54.7%的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2331.53元(2914.42萬(wàn)元注冊(cè)出資額的8折)，其中：持股會(huì)會(huì)員以現(xiàn)金支付944萬(wàn)元，以工資節(jié)余轉(zhuǎn)股本820萬(wàn)元，向廣電集團(tuán)借款支付567萬(wàn)元。

楊海洲等11個(gè)自然人共計(jì)取得海格公司13.3%的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款為566.9萬(wàn)元(708.62萬(wàn)元注冊(cè)出資額的8折)，其中：楊海洲等11個(gè)自然人以現(xiàn)金支付114萬(wàn)元，以工資節(jié)余轉(zhuǎn)股本129萬(wàn)元，向廣電集團(tuán)借款支付324萬(wàn)元。

但記者得到的廣州市中級(jí)人民法院幾份二審判決書均顯示，廣電集團(tuán)職工2000年7月向職工股持股會(huì)繳納認(rèn)購(gòu)股金時(shí)，只繳納了注冊(cè)出資額的60%，也就是以6折價(jià)格購(gòu)買了軍工總公司的凈資產(chǎn)。雖然還沒有直接證據(jù)表明楊海洲等11個(gè)高管也是6折購(gòu)買，但導(dǎo)報(bào)研究員認(rèn)為，這些高管購(gòu)買的價(jià)格應(yīng)該不會(huì)高于普通職工。

員工全是自愿退股？

在海格通信準(zhǔn)備上市前夕，即2007年4月，公司對(duì)持股持股會(huì)進(jìn)行了清理，把原來(lái)屬于職工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的42名自然人。受讓價(jià)格為受讓方受讓其原在廣電集團(tuán)員工持股會(huì)或海格有限員工持股會(huì)持有的海格有限內(nèi)部股的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1 元/股；受讓方受讓廣電集團(tuán)員工持股會(huì)或海格有限員工持股會(huì)其他會(huì)員持有的海格有限內(nèi)部股的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.5元/股。

海格通信保薦人在招股書(申報(bào)稿)表示，持股會(huì)會(huì)員簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全部系本人的真實(shí)意思表示，并明確知曉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為促進(jìn)廣州海格通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的快速發(fā)展、規(guī)范職工持股會(huì)、進(jìn)行股份制改制并公開發(fā)行上市。

但實(shí)際上，有一些員工曾因?yàn)楣蓹?quán)問(wèn)題與公司對(duì)簿公堂。有據(jù)可查的就有吳繼君、吳勵(lì)紅、梁妙明等3人。

這些職工以“因受脅迫而與海格通信及其工會(huì)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”為由，要求收回自己的股權(quán)，但最終被廣州市中級(jí)人民法院終審駁回。

廣州市中級(jí)人民法院下達(dá)給吳繼君的判決書顯示：2000年7月5日，吳繼君向廣電集團(tuán)持股管委會(huì)交納認(rèn)購(gòu)股金16200元(已扣除40%優(yōu)惠)，吳繼君取得了海格有限公司27000股。2005年吳繼君持有的股份經(jīng)擴(kuò)股后增加至60243股。2007年3月5日，海格有限公司員工持股管委會(huì)(甲方)與吳繼君(乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2007年4月2日，海格有限公司員工持股會(huì)召開會(huì)員代表大會(huì)，會(huì)議決議通過(guò)將員工持股會(huì)依托海格有限公司工會(huì)所持有的海格有限公司39587040股轉(zhuǎn)讓給部分骨干員工，轉(zhuǎn)讓完成后，員工持股會(huì)不再持有海格有限公司的股權(quán)，并解散海格有限公司員工持股會(huì)。

廣州中院認(rèn)為，吳繼君僅僅是海格通信員工持股會(huì)屬下的會(huì)員，非海格有限公司的股東，不享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利。況且，海格有限公司于2007年7月已改制為股份有限公司，原海格有限公司員工持股會(huì)的所有股份已轉(zhuǎn)讓給公司的部分骨干員工，員工持股會(huì)已解散，海格有限公司的股東及股份性質(zhì)均已發(fā)生變化，吳繼君主張確認(rèn)其股權(quán)已無(wú)現(xiàn)實(shí)可能。故吳繼君主張確認(rèn)其公司股東身份無(wú)法律依據(jù)，原審法院亦不予支持。

吳勵(lì)紅、梁妙明2人的判決結(jié)果完全與吳繼君相同。廣州中院同時(shí)認(rèn)定，“并無(wú)證據(jù)顯示其股份回購(gòu)系受到海格通信及其工會(huì)的脅迫而為。”

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者6月1日預(yù)就以上問(wèn)題咨詢海格通信，但公司擬招股書公開的電話一直無(wú)人接聽，公開的傳真號(hào)碼則為空號(hào)。