新華人壽股權的成功拍賣讓北亞股份(600705.SH)的流通股東們又看到了復牌的希望。

2010年11月17日,北亞股份所持有的6849萬股新華人壽股權(占總股本5.7%)在北京產(chǎn)權交易所以29億元的價格成功拍賣,“北亞股份的總負債是21億元,這次股權拍賣,不僅能夠全部還清上市公司之前所欠債務,而且還有8億多元的現(xiàn)金。有了這些現(xiàn)金資產(chǎn),復牌應該指日可待?！北眮喒煞萘魍ü晒蓶|袁光明告訴《中國經(jīng)營報》記者。

然而,北亞股份對于如此龐大資產(chǎn)的成功處置只字未提,由于北亞股份所持有的該部分新華人壽股權屬于破產(chǎn)資產(chǎn),29億元的轉讓價款對于袁光明這樣的流通股股東來說,還只是“鏡中月,水中花,看到摸不到”。

29億元巨款“不翼而飛”

2010年11月17日,北京產(chǎn)權交易所傳出消息,北亞股份停牌前持有的新華人壽6849萬股新華人壽股權(占總股本5.7%),被分別以42.76元/股和43.09元/股的高價成功拍賣,成交總額29.3389億元。

據(jù)北京產(chǎn)權交易所的公告文件,此次新華人壽股權拍賣現(xiàn)場共吸引了14家金融機構、實業(yè)企業(yè)、產(chǎn)業(yè)基金參與。拍賣采用一次性報價方式,價高者得。最后著名實業(yè)家、旅菲華僑黃如論 所創(chuàng)辦世紀金源集團以42.76元/股的價格拍得新華人壽3%股份,比第二名競拍者價格高出8元;另一交易獲勝者為華澤集團,獲得新華人壽2.71%的股權,價格更高達43.09元。二者總共出資近29.39億元,是掛牌價格9.47億的3.1倍。

“北亞股份的總負債是21億元,這次股權拍賣成功,不僅能夠全部還清上市公司之前所欠債務,而且還有8億多元的現(xiàn)金。有了這些現(xiàn)金資產(chǎn),北亞股份的復牌應該指日可待。”當袁光明得知北亞股份持有的新華人壽股權被高價拍賣后,不禁欣喜若狂。

然而,接下來發(fā)生的事情卻讓袁光明不解,作為一項涉及金額超出總資產(chǎn)數(shù)倍的重大交易事項,在北京產(chǎn)權交易所拍賣完成后,北亞股份并未發(fā)出相關公告。

據(jù)公告稱,依據(jù)重整計劃,北亞股份持有的新華人壽股權屬于破產(chǎn)財產(chǎn),作為待處理財產(chǎn)/權益,將隨有關工作進展和認定結論情況,適時對債權人進行二次補充分配。

不過,公告中并未提及該部分股權拍賣后,在清償優(yōu)先債權人、普通債權人后超出部分的使用。為此,記者數(shù)次致電北亞公司董秘辦公室,然而電話始終處于無人接通的狀態(tài)。

袁光明告訴記者,黑龍江省新北亞企業(yè)破產(chǎn)清算服務有限公司成立于2008年11月份,是北亞股份的子公司。將上市公司資產(chǎn)和負債剝離至“北亞企業(yè)破產(chǎn)清算”,在制度上有這樣的設計:如果債務大于資產(chǎn),那么北亞企業(yè)破產(chǎn)清算公司注銷,北亞股份只損失出資額,如果資產(chǎn)大于負債,則該公司存續(xù),多出的資產(chǎn)并入上市公司。

更讓人感到奇怪的是,對于新華人壽29億元的拍賣上市公司不僅未發(fā)相應公告,而且北京產(chǎn)權交易所在網(wǎng)站上刊登拍賣結果公告后兩天,該公告竟然被撤銷。

“我的一個朋友當時就在拍賣現(xiàn)場,這次拍賣是真實存在的。而且當時對參與競拍的企業(yè)還有一個要求,就是競得上述股份后要參與新華人壽隨后的配資。據(jù)我了解,競拍成功的這兩家公司已經(jīng)完成了對新華人壽的配資?！痹饷髡f。

對于上述種種奇怪的現(xiàn)象,記者致電北亞股份董事長兼董事會秘書王則瑞,結果三個手機號中兩個處于關機狀態(tài),一個始終無人接聽。

破產(chǎn)重整“倍增計劃”

業(yè)內(nèi)人士認為,北亞股份隱瞞利好消息,目的是為了讓新進重組方實施破產(chǎn)重整“倍增計劃”。

在北亞公司被暫停上市以后,這些優(yōu)質資產(chǎn)未經(jīng)股東大會同意,陸續(xù)被公司擅自低價拍賣一空,由此導致公司資不抵債。在這種情況下,上市公司實施大比例縮股的破產(chǎn)兼股改的重整方案:非流通股東給流通股東10送2.8股,而后在此基礎上流通股東每10股被縮成2.8股,實際上等于流通股東原來的每10股變成了3.58股。該方案隨即在股東大會上被流通股東否決。

2008年10月28日再次發(fā)布低價增發(fā)捆綁股改方案的公告,向其重組方(沈陽鐵路局)定向增發(fā)股票,價格為3.89元。該方案一旦實施,流通股東的持股成本既有由停牌前的4.44元,立增至12.39元。這一增發(fā)方案也遭到流通股東的反對,因為根據(jù)按證監(jiān)會的規(guī)定,應按停牌前的20天平均價來確定增發(fā)價,增發(fā)價應該以縮股后的最后折算收盤價12.39元來計算。

“北亞股份的大股東——哈爾濱鐵路局和控股子公司黑龍江虹通運輸服務有限公司,在上市公司中持股比例很低,分別只占總股本6.29%和3.68%。如此低的持股比例才使得大股東不斷損害上市公司利益,而其股改方案和重整方案也在股東大會上不斷被否決。”袁光明告訴記者。

由于大股東在上市公司投票中頻頻被否,因此不惜采取賤賣資產(chǎn)的方式,做低上市公司資產(chǎn),為同屬鐵路系統(tǒng)的沈陽鐵路局重組鋪路。舉報材料顯示:2007年1月27日,拍賣了持有的哈爾濱市商業(yè)銀行1024萬股股權,成交價1.41／股;而同類銀行股現(xiàn)在的股價如南京銀行16.68元/股;寧波銀行15.25元/股;北京銀行15.89元/股。

2008年9月,將建筑面積和附屬設施達1.5萬平方米、2005年凈資產(chǎn)4.2億元、地處哈爾濱黃金地段的“北亞大廈”,以6500萬元的賤價出讓給黑龍江省省直機關事務管理局。

袁光明認為,北亞股份在破產(chǎn)重整過程中還存在信息嚴重不透明的現(xiàn)象。其中包括世紀證券5.1億股;在哈爾濱華山路有兩塊土地使用權的地皮;在海南有使用權的300畝土地;原屬于北亞公司資產(chǎn)的“黃金公寓”、“華東大廈”、“興隆百年”、“世貿(mào)商城”等均未披露去向。

“從北亞股份過去3年里的一系列動作來看,存在明顯的運作痕跡,應該是鐵路局系統(tǒng)試圖奪回上市公司的控股權,其操作路線大致是:原大股東持股比例低(哈爾濱鐵路局持股9.97%)——刻意做低上市公司資產(chǎn)——縮股——重組方定向增發(fā)——新大股東(沈陽鐵路局)低成本重獲高比例股份,奪回控股權?！币晃煌顿Y公司并購顧問對記者分析。

(中國經(jīng)營報 作者：張景宇)