5月的內(nèi)蒙古呼和浩特，大風(fēng)頻仍。近日一筆12年前的舊賬，使位于鄂爾多斯大街的內(nèi)蒙古金宇集團(tuán)股份有限公司（600201.SH，下簡稱“金宇集團(tuán)”）再次走上臺前。

5月5日，一份來自金宇集團(tuán)股東的舉報信遞到時代周報記者手上，在這份編號為呼政發(fā)（1999）17的文件中，呼和浩特市政府決定“同意授予內(nèi)蒙古金宇（集團(tuán)）董事長張翀宇市長特別獎，獎金238萬元，從上市的融資資金中列支?！?并以此設(shè)立呼和浩特衡達(dá)投資有限公司(以下簡稱“衡達(dá)投資”)，用于間接收購金宇集團(tuán)股權(quán)。

消息一出，輿論嘩然。政府大筆一揮從上市公司募集資金中劃去238萬，這在普通人看來都違反常識的事情，居然發(fā)生在呼市政府。而作為上市公司法人代表、董事長的張翀宇又怎么能夠知法犯法接受“獎勵”，12年后才為人所知？

盡管5月8日金宇集團(tuán)對此已進(jìn)行澄清，但這份澄清澄而不清。5月12日，金宇集團(tuán)大跌8.27%，3天已跌去了20%。

募集資金獎勵個人

“網(wǎng)上材料里說公司占用募集資金的事情是沒有的。市長獎是發(fā)了，獎金也領(lǐng)了，但不是從募集資金里拿的”。金宇集團(tuán)董秘李樹劍5月6日接受時代周報記者采訪時表示，董事長張翀宇在外地出差，不能接受采訪。她自己也是剛知道這件事，并未否認(rèn)這份文件的真實性。

至于這筆獎金的來歷，李樹劍稱“現(xiàn)在公司正在核實當(dāng)時的文件，尋找相關(guān)證據(jù)，但因為時間久遠(yuǎn)不太好查，公司會盡快給公眾一個答復(fù)，說明這事到底是不是真的，假如是真的是否執(zhí)行了，又是怎么執(zhí)行的”。

5月7日，呼和浩特市政府秘書七處的一位工作人員告訴時代周報記者，這份文件市政府是有存檔的，要秘書長簽字才能查閱，但秘書長在出差沒有人簽字。截至記者發(fā)稿前，該部門負(fù)責(zé)人也沒有聯(lián)系記者。同日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局上市處王先生對時代周報記者表示，他們已經(jīng)收到了舉報信，一定會調(diào)查清楚，如果公司涉嫌違法違規(guī)，會依法處理。

5月8日，金宇集團(tuán)隨即發(fā)布澄清公告稱，“呼和浩特市人民政府獎勵給公司董事長張翀宇的238萬元獎金，全部從公司國有股紅利中支付，并據(jù)實做了賬務(wù)處理，不存在占用公司自有資金和募集資金發(fā)放市長特別獎的情況；公司上市募集資金依照相關(guān)規(guī)定使用，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則、規(guī)定履行了相應(yīng)披露義務(wù)。”

獎勵金從募集資金變成了國有股紅利，張翀宇一下撇清了“貪污”罪名，而時代周報記者卻發(fā)現(xiàn)，事實并非這么簡單。

5月10日，時代周報記者再次來到金宇集團(tuán)。李樹劍稱自己剛從內(nèi)蒙古證監(jiān)局回來，“我們在公告里解釋得很清楚了”， 對于舉報人提供的兩份文件也承認(rèn)屬實，但“據(jù)實做了財務(wù)處理”的證據(jù)則不能提供。

李樹劍隨即出示了一份呼和浩特市政府5月7日發(fā)出的文件，這份《對授予內(nèi)蒙古金宇集團(tuán)股份有限公司董事長張翀宇市長特別獎獎金來源情況說明的函》中，稱張翀宇的 “獎金全部從該公司國有股所得紅利中支付，并據(jù)實做了財務(wù)處理，不存在占用上市公司自有資金和募集資金發(fā)放市長特別獎的情況?！边@和金宇集團(tuán)當(dāng)晚公告措辭一致，卻和呼和浩特市1999(17)號文件內(nèi)容大相徑庭。

據(jù)李樹劍解釋，當(dāng)時市政府是有這個文件但其不了解情況，后來知道不能動用上市公司的募集資金，就沒有執(zhí)行該文件，而是從當(dāng)年國有股分紅中出了。而公司對此并沒有披露，因為覺得“沒有必要”。

而12年之后，金宇集團(tuán)的一面之詞是否可信？時代周報記者查閱財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，金宇集團(tuán)1999年中期不分配不轉(zhuǎn)增，1999年末期每10股分紅2.5元，但除權(quán)除息日是2000年8月1日，也就是說即使存在“國有股紅利中支取”也不應(yīng)該出現(xiàn)在2000年8月前，那么2000年3月21日的（2000）金宇集團(tuán)字第38號文件證明付出230萬又該做何解釋？

對此李樹劍表示， “他們（投資者）比我還了解情況，這個我要查一下”。南開大學(xué)法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法教研室主任萬國華接受時代周報記者采訪時表示，金宇集團(tuán)可能存在倒簽財務(wù)憑證嫌疑。同時可能有坐支國有股利的嫌疑。無論哪點至少是違反財經(jīng)紀(jì)律的。當(dāng)然這兩點嫌疑如果是真的，法律責(zé)任就大了。

董事長變身股東

資料顯示，金宇集團(tuán)是1993年在對呼和浩特市金屬材料公司進(jìn)行整體改制的基礎(chǔ)上，由呼市金屬材料公司、包頭鋼鐵稀土公司、呼市立鑫實業(yè)開發(fā)公司、呼市租賃公司共同發(fā)起。1999年1月，金宇集團(tuán)在上海證券交易所上市。

此后 1995年，內(nèi)蒙古自治區(qū)政府簽發(fā)了編號（1995）119號文件稱，為進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放和橫向聯(lián)合，推動自治區(qū)外向型經(jīng)濟(jì)發(fā)展，對凡通過中介服務(wù)為自治區(qū)引進(jìn)國內(nèi)外資金或物資的組織或個人（當(dāng)時稱“中介人”）給予獎勵。

呼和浩特市政府認(rèn)為，“金宇集團(tuán)經(jīng)過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和公司法人行為的規(guī)范動作，達(dá)到了上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，并于1999年1月15日掛牌，為呼市地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)?！睍r任市長是全國知名的好干部牛玉儒，呼市市委書記、代市長是柳秀。

按照119號文件第三條，凡引薦國內(nèi)外資金完全到位后，一個月之內(nèi)對中介人給予一次性獎勵，獎勵的形式分四大個等級。

其中，引進(jìn)國內(nèi)外資助、贈與等無償資金（或物資）的中介人，按其引進(jìn)資金（或物資價值）總額的10％給予獎勵；引進(jìn)國內(nèi)外無息貸款，使用期限半年以上，視其使用年限的不同，按引資總額的3%－5％給予獎勵；引進(jìn)國內(nèi)外年息低于國內(nèi)銀行同期利率的資金，使用期限半年以上，視其使用年限的不同，按引資總額的2％給予獎勵；其他引入資金獎勵從0.3%-2%不等。獎勵可從企業(yè)項目款、當(dāng)?shù)刎斦块T或企業(yè)獲得的工繳費中支付。

但上市公司募集資金，并未在這則文件中明確規(guī)定，而因上市公司的特殊性，呼和浩特市政府頒發(fā)的238萬“市長特別獎”，以此文件為依據(jù)并不妥當(dāng)。

隨后時代周報記者按照舉報人提供的資料，來到如意開發(fā)區(qū)工商局，呼和浩特衡達(dá)投資的工商檔案顯示，該公司設(shè)立時的原始股東為張翀宇（出資230萬元，占注冊資本金的46%）、金宇集團(tuán)工會（出資270萬元，占注冊資本的54%）。注冊資料中附了一份證明“依據(jù)呼政發(fā)1999（17）號文件，由金宇集團(tuán)付出230萬元，為市政府獎勵張翀宇同志獎勵款。張翀宇以自然人身份出資230萬投資衡達(dá)投資有限公司（下簡稱“衡達(dá)投資”）?！?/p>

“董事長成立公司控股上市公司是否合規(guī)情況比較復(fù)雜?！比f國華對時代周報記者解釋稱，如果是上市之前就存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，只要改制過程的實體和程序不違法并做了完整的信息披露，董事長此舉就沒問題；如果相反，情況就比較嚴(yán)重。

萬國華表示，更重要的是，在金宇集團(tuán)的公司治理或運作中，董事長張翀宇有否逾越控股股東的邊行為，就極為關(guān)鍵。但這樣一切，均以董事長成立公司控股上市公司的動機(jī)、行為和程序合法為前提，否則后果相當(dāng)嚴(yán)重。

神秘的衡達(dá)投資

張翀宇成立的衡達(dá)投資，正是金宇集團(tuán)的大股東農(nóng)牧藥業(yè)的股東。

在舉報信中，也指出了張翀宇利用衡達(dá)投資來間接持股金宇集團(tuán)的問題。張翀宇通過所獲得的獎勵款，持有衡達(dá)投資46%的權(quán)益，而金宇集團(tuán)工會則出資270萬元，占衡達(dá)投資注冊資本的54%。

直到2006年7月6日，金宇集團(tuán)的股改實施公告還顯示，衡達(dá)投資直接持有320萬股金宇集團(tuán)。曾列公司第八大股東，該批限售股在2007年7月12日解禁公告中衡達(dá)投資再未現(xiàn)身。在沒有減持公告的情況下，衡達(dá)投資已全身而退。有投資者計算張翀宇個人持股的市值在6000萬左右。

衡達(dá)投資何時完成減持，至今不得而知。另一個問題也令人費解：即使這筆獎金來自國有股紅利，張翀宇是否有依法納稅呢？

按照董秘李樹劍的說法，當(dāng)年的這筆國有股紅利到了呼市財政，由其將獎金發(fā)給張翀宇，之后張這筆錢是否報稅、或是否拿這個錢成立公司，金宇集團(tuán)都沒有責(zé)任代為披露。如果記者想了解，可以去相關(guān)機(jī)構(gòu)了解。

在金橋開發(fā)區(qū)呼市地稅局，時代周報記者找到負(fù)責(zé)金宇集團(tuán)稅務(wù)的管理二處稅務(wù)專員，他表示無論獎金是以現(xiàn)金還是紅利方式發(fā)放，都需要按規(guī)定繳稅，如果是獎金形式稅率為45%，也就是107萬，如果當(dāng)年有這個事就應(yīng)該有繳稅記錄。但工商局拒絕提供其繳稅證明。

金宇集團(tuán)也表示，繳稅是張翀宇個人的事，而從公司20000年38號文件看，張翀宇投資衡達(dá)投資金額為230萬，而不是扣稅后的131萬?！皼]有懂法的市長，就沒有規(guī)范的市場。”湖北律師劉陸峰一句話道破天機(jī)。

神秘的衡達(dá)投資一度出現(xiàn)在金宇集團(tuán)非流通股股東名單中。金宇集團(tuán)股權(quán)分置改革方案實施公告中顯示，在金宇集團(tuán)完成股改后，衡達(dá)投資作為公司第八大非流通股股東，持有金宇集團(tuán)320萬股，占股改后公司總股本的1.14％。

然而，衡達(dá)投資的身影僅在此公告中出現(xiàn)過一次。在之前的股改說明書中，非流通股股東中并沒有衡達(dá)投資的名字，而有一家名為呼和浩特市春發(fā)物資有限責(zé)任公司（下簡稱“春發(fā)物資”）的公司。而在股改方案實施公告前，金宇集團(tuán)2006年中報公布的前十大股東名單中，也沒有衡達(dá)投資的名字，只有春發(fā)物資和恒泰證券各持有200萬股。

曾為目前金宇集團(tuán)第一大股東農(nóng)牧藥業(yè)股東之一的衡達(dá)投資，或許正是張翀宇實現(xiàn)MBO的重要一環(huán)。

兩大股東或?qū)㈤_戰(zhàn)

金宇集團(tuán)兩大股東之間矛盾再次激化，張翀宇、員瑞恒或?qū)⒃倨鸱榛??！岸?月20日的金宇集團(tuán)股東大會上，二股東大象創(chuàng)投很有可能會選擇開戰(zhàn)?！敝槿耸糠Q。

在2005年，張翀宇以國企領(lǐng)導(dǎo)層的身份在大象創(chuàng)投的幫助下，力促金宇集團(tuán)IPO，并在此后輾轉(zhuǎn)騰挪，完成對金宇集團(tuán)大股東內(nèi)蒙古農(nóng)牧藥業(yè)有限責(zé)任公司（下簡稱“農(nóng)牧藥業(yè)”）的MBO，此后大象創(chuàng)投員瑞恒東窗事發(fā)，張翀宇從而掌控金宇集團(tuán)。

員瑞恒歷任國信證券副總裁、鵬華基金副董事長，張翀宇MBO路線圖全仗其設(shè)計，員亦通過大象創(chuàng)投，最多時持有金宇集團(tuán)18.86%的股權(quán)，為金宇集團(tuán)的第一大股東。目前大象創(chuàng)投仍持有金宇集團(tuán)10.83%的股權(quán)，為第二大股東。

而就在當(dāng)年，張翀宇麻煩不斷，旗下企業(yè)銷售假疫苗案讓其不得不公開道歉，公司形象大受影響。而隨后大股東大象投資一紙舉報更使金宇集團(tuán)亂象公之于眾。

當(dāng)時大象創(chuàng)投作為第一大股東，在上屆董事選舉中，張翀宇只給大象創(chuàng)投在董事會一個名額，大象投資控制人員瑞恒非常不滿，一紙舉報信交到證監(jiān)會。

時代周報記者看到了當(dāng)時大象創(chuàng)投的舉報信，這份長達(dá)12頁的舉報信中指出金宇集團(tuán)四宗罪，每個罪名下有非常詳細(xì)的闡述和證據(jù)，比如張翀宇和金宇集團(tuán)高管通過非法安排和非法交易，利用關(guān)聯(lián)公司吸取上市公司資金；治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，大事小情一人做主，信息披露嚴(yán)重虛假。甚至包括企業(yè)改制之際，侵吞國有資產(chǎn)，高管親屬資產(chǎn)龐大來歷不明等。

此后大象投資進(jìn)行了減持，大股東農(nóng)牧藥業(yè)的股份超過了大象投資，2009年年報顯示，大象創(chuàng)投和農(nóng)牧藥業(yè)分別持有金宇集團(tuán)10.83%和11.97%的股權(quán)，二者持股量頗為接近。

公司的投資者表示，金宇集團(tuán)的實際控制權(quán)之爭已經(jīng)嚴(yán)重影響了公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也給廣大流通股股東造成了巨大損失。公開資料顯示，2004年11月底，在股市一片慘淡之際，金宇集團(tuán)的股價一直維持在每股6至7元，但在實際控制權(quán)之爭公開爆發(fā)以后，其每股股價直線下跌到了2005年7月的3元多，下跌幅度近50％，市值蒸發(fā)7.2億元。

2005年5月，金宇集團(tuán)董事長兼總裁張翀宇曾表示，希望各大股東以公司利益、股東利益和全體員工利益為重，坐下來心平氣和地談，以利于上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。但此后幾年，股東之爭仍是圍繞金宇集團(tuán)的熱點話題。

直到5年過去了，金宇集團(tuán)的股價也僅在10元多，幾次大牛市中金宇集團(tuán)的股價巋然不動。多次有人預(yù)測該股將大漲，都沒有成為現(xiàn)實。有人將金宇集團(tuán)的股價平淡表現(xiàn)，歸咎于兩大股東之爭?！熬褪且驗檫@個股有兩個主力，而且是兩個勢均力敵、永不協(xié)調(diào)的窩里斗的主力。雙方都有足夠大的實力，都有足夠多的籌碼！不但干上了，而且還耗上了！”

也是在大象創(chuàng)投的舉報之后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對金宇集團(tuán)進(jìn)行了調(diào)查。在回應(yīng)時代周報記者“這些指控是否屬實”時，董秘李樹劍表示“如果我們真有什么違法違規(guī)問題，不是早就處罰了嗎？”，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在調(diào)查后沒有公布結(jié)果，大象創(chuàng)投也因自己的高管惹上麻煩，后不了了之。

股東大會將劍拔弩張

5月20日，金宇集團(tuán)將召開股東大會選舉該公司新一屆董事會，對此李樹劍表示，這次“股東大會是年度股東大會，公司比較重視，會嚴(yán)格按照法定程序來做。而且這次涉及到董事?lián)Q屆，股東大會要審議提名名單?！?/p>

根據(jù)金宇集團(tuán)此前發(fā)布的公告，6名非獨立董事悉數(shù)來自張翀宇陣營，而上述接近大象創(chuàng)投的人士則向媒體表示，大象創(chuàng)投方面正在醞釀提出新的董事候選人。2009年年報顯示，大象創(chuàng)投和其行動一致人深圳艾韜雖因減持退出了第一大股東，但仍穩(wěn)坐二股東位置，雙方的持股只有很小的差距。

在股吧里有股東發(fā)帖“強(qiáng)烈要求張翀宇來說一下，看他怎么說”。維權(quán)人士徐財源告訴記者，他已經(jīng)準(zhǔn)備發(fā)征集函，很多股民明確表示參與一致行動，合計持有公司百分之十以上股份，可以請求兩個月內(nèi)召開臨時股東大會；合計持有公司股份百分之三以上，可以在下次股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。如果證監(jiān)局調(diào)查結(jié)果確認(rèn)金宇集團(tuán)董事長貪污上市公司募集資金的事實，那么我將代表中小股民在臨時提案中要求撤銷張翀宇董事長的職位，另交出所有非法所得，歸全體股東所有。

有媒體預(yù)測此次股東大會可能劍拔弩張，再次上演兩大股東之爭，對此李樹劍表示，目前為止還沒看到其他股東有什么異議，意外“倒不一定會出，不要亂加猜測。如果有什么突發(fā)情況公司會有準(zhǔn)備，一方面不讓投資者遭受損失，一方面該公布的事項都會盡快公布?！?/p>

根據(jù)金宇集團(tuán)4月26日發(fā)布的公告，該公司第七屆董事候選人的9人名單中，6名非獨立董事盡數(shù)來自金宇集團(tuán)或者農(nóng)牧藥業(yè)，而目前第六屆董事會成員中，尚有董事張雄來自大象創(chuàng)投，為大象創(chuàng)投總經(jīng)理。

對此李樹劍解釋說，公司的董事構(gòu)成一直是三大股東各有一席，三位獨立董事，另外三位董事來自公司。有媒體報道稱，大象創(chuàng)投方面正在醞釀提出新的董事候選人。2009年年報顯示，大象創(chuàng)投和其行動一致人深圳艾韜雖因減持退出了第一大股東，但仍穩(wěn)坐二股東位置，雙方的持股只有很小的差距。

除了股東大會，讓金宇集團(tuán)高管奔走的還有增發(fā)，李樹劍對時代周報記者表示，他們目前正忙于向證監(jiān)會報增發(fā)材料，董事長在出差不方便接受采訪。

這次增發(fā)是金宇集團(tuán)籌備已久的，去年8月原增發(fā)方案因過期失效，11月公司重新提出方案，擬定向增發(fā)不超過5000萬股以求募集資金總額不超過3.7億元，募資將投向兩疫苗項目。

時隔半年金宇集團(tuán)的募集資金由5.1億縮減到3.7億，董秘李樹劍表示目前增發(fā)程序進(jìn)展順利。

2009年年報顯示，金宇集團(tuán)2009年全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6.85億元，同比下降15.89％；實現(xiàn)利潤總額9651萬元，同比下降6.11%。歸屬于母公司凈利潤6647萬元，同比下降7.94％。