案情簡(jiǎn)介：新寶公司并未真實(shí)增資
2004年4月21日，原告黃偉忠與被告陳強(qiáng)慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英共同設(shè)立了宏冠公司，注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，其中:張洋出資120萬(wàn)元，持股30%;黃偉忠、顧惠平各出資80萬(wàn)元，各持股20%;陳琳、陳強(qiáng)慶、王秀英各出資40萬(wàn)元，各持股10%。
2006年10月20日，蘇州市太倉(cāng)工商行政管理局根據(jù)宏冠公司的申請(qǐng)，將宏冠公司登記的注冊(cè)資本由400萬(wàn)元變更登記為1500萬(wàn)元，同時(shí)將股東及持股比例變更登記為:張洋出資120萬(wàn)元，持股8.00%;黃偉忠、顧惠平各出資80萬(wàn)元，各持股5.33%;陳琳、陳強(qiáng)慶、王秀英各出資40萬(wàn)元，各持股2.67%;新寶公司出資1100萬(wàn)元，持股73.33%。申請(qǐng)上述變更登記的主要依據(jù)為落款日期均為2006年10月16日的《太倉(cāng)宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司章程以《太倉(cāng)宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司股東會(huì)決議》。其中章程內(nèi)容的主要變更為:宏冠公司的注冊(cè)資本由原來(lái)的400萬(wàn)元增加至1500萬(wàn)元;增加新寶公司為股東，等等。股東會(huì)決議載明的主要內(nèi)容為:同意修改后的公司章程;增加公司注冊(cè)資本，由原來(lái)的400萬(wàn)元增加到1500萬(wàn)元，新寶公司增加投資1100萬(wàn)元，等等。
被告新寶公司等出示了落款日期為2006年9月26日的《上海新寶建筑安裝工程有限公司股東大會(huì)決議》及落款日期為2006年9月28日的《太倉(cāng)宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司章程}，分別載明"2006年9月26日在上海新寶建筑安裝工程有限公司會(huì)議室召開全體股東大會(huì)。經(jīng)全體股東討論同意以現(xiàn)金人民幣1100萬(wàn)元人股太倉(cāng)宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司"、"2006年9月28日在太倉(cāng)宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司籌備處會(huì)議室召開了全體股東會(huì)議，全體股東均表示同意上海新寶建筑安裝工程有限公司入股"。
2009年5月21日，被告陳強(qiáng)慶作為宏冠公司股東代表與蘇州恩納斯公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，蘇州恩納斯公司以8248500元價(jià)格受讓了宏冠公司的全部股權(quán)，受讓方蘇州恩納斯公司暫定為一個(gè)公司，在正式辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提供最終的股東名單。2009年6月24日，蘇州市太倉(cāng)工商行政管理局出具《公司準(zhǔn)予變更登記通知書》，載明:江蘇恩納斯公司原股東已由原告黃偉忠、被告陳強(qiáng)慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英、新寶公司變更為蘇州恩納斯公司、南通遠(yuǎn)華貿(mào)易有限公司，上述變更事項(xiàng)已經(jīng)工商備案，等等。
由于原告黃偉忠及被告王秀英均否認(rèn)上述公司章程和股東會(huì)決議的真實(shí)性，為此，被告新寶公司提出申請(qǐng)，要求對(duì)2006年9月26日的新寶公司的股東大會(huì)決議及2006年9月28日宏冠公司的股東會(huì)決議上"黃偉忠"的字跡是否系黃偉忠的筆跡進(jìn)行鑒定。經(jīng)鑒定，鑒定意見(jiàn)為，上述兩份決議上"黃偉忠"的簽名字跡與對(duì)比樣本上的"黃偉忠"簽名字跡不是同一人書寫形成。
另查明，根據(jù)宏冠公司章程的規(guī)定，公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)由公司股東會(huì)作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。被告新寶公司用于所謂增資宏冠公司的1100萬(wàn)元，于2006年10月18日完成驗(yàn)資后，就以"借款"的形式歸還給新寶公司。
法院判決：確認(rèn)原告在宏冠公司20%股權(quán)
宏冠公司并未在2006年10月20日完成實(shí)質(zhì)上增資，宏冠公司以增資為名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法權(quán)益。 確認(rèn)原告黃偉忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期間持有太倉(cāng)宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司(已變更名稱為江蘇恩納斯重工機(jī)械有限公司)20%的股權(quán)。
律師觀點(diǎn)：增資行為無(wú)效，原告依法持有20%公司股權(quán)
宏冠公司系黃偉忠與陳強(qiáng)慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)黃偉忠依法持有宏冠公司20%股權(quán)。在黃偉忠沒(méi)有對(duì)其股權(quán)作出處分的前提下，除非宏冠公司進(jìn)行了合法的增資，否則原告的持股比例不應(yīng)當(dāng)降低。宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會(huì)作出決議?，F(xiàn)經(jīng)過(guò)筆跡鑒定，宏冠公司和新寶公司的股東會(huì)決議上均非黃偉忠本人簽名，不能依據(jù)書面的股東會(huì)決議來(lái)認(rèn)定黃偉忠知道增資的情況。出資買地與公司增資之間不具有必然的關(guān)聯(lián)性。因此，在沒(méi)有證據(jù)證明黃偉忠明知且在股東會(huì)上簽名同意宏冠公司增資至1500萬(wàn)元的情況下，對(duì)宏冠公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言，該增資行為無(wú)效，且對(duì)于黃偉忠沒(méi)有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬(wàn)元注冊(cè)資本金額來(lái)降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配。判決黃偉忠自設(shè)立后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有宏冠公司209島的股權(quán)并無(wú)不當(dāng)。
