案情簡介：黃某某對公司增資不知情

2004年4月21日，原告與被告陳xx、陳x、張x、顧xx、王xx共同出資登記設(shè)立了宏x公司，注冊資本為400萬元，各股東的出資情況及對應(yīng)的持股比例分別為：張x出資120萬元，持股30%；黃xx、顧xx各出資80萬元，各持股20%；陳x、陳xx、王xx各出資40萬元，各持股10%。2006年10月20日，蘇州市太倉工商行政管理局根據(jù)宏x公司的申請，將宏x公司登記的注冊資本由400萬元變更登記為1,500萬元，同時將股東及持股比例登記為：被告張x出資120萬元，持股8.00%，黃xx、顧xx各出資80萬元，各持股5.33%；陳x、陳xx、王xx各出資40萬元，各持股2.67%，被告新x公司出資1,100萬元，持股73.33%。宏x公司申請上述變更登記的主要依據(jù)為落款日期均為2006年10月16日的《太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司章程》、《太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司股東會決議》。其中章程內(nèi)容的主要變更為：宏x公司的注冊資本由原來的400萬元增加至1,500萬元；增加新x公司為股東，等等。而《太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司股東會決議》載明的主要內(nèi)容為：同意修改后的公司章程；增加公司注冊資本，由原來的400萬元增加到1,500萬元，新x公司增加投資1,100萬元，等等。審理中，被告新x公司等還出示了落款日期為2006年9月26日的《上海新x建筑安裝工程有限公司股東大會決議》及落款日期為2006年9月28日的《太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司章程》，分別載明“2006年9月26日在上海新x建筑安裝工程有限公司會議室召開全體股東大會，會議由董事長主持，會議主要議題討論關(guān)于投資入股太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司，該公司主要生產(chǎn)鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品，為上海新x建筑安裝工程有限公司配套產(chǎn)品。經(jīng)全體股東討論同意以現(xiàn)金人民幣1,100萬元入股太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司，并委派張x、陳xx、黃xx三人到太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司任職”、“2006年9月28日在太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司籌備處會議室召開了全體股東會議，會議討論關(guān)于上海新x建筑安裝工程有限公司入股太倉宏x鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司，入股形式為現(xiàn)金人民幣，金額為壹仟壹佰萬元。全體股東均表示同意上海新x建筑安裝工程有限公司入股”。由于原告及被告王xx均否認(rèn)上述公司章程和三份股東會決議的真實(shí)性。為此，被告新x公司提出申請，要求對2006年9月26日的新x公司的股東大會決議及2006年9月28日宏x公司的股東會決議上“黃xx”的字跡是否系原告黃xx的筆跡進(jìn)行鑒定。經(jīng)上海市公安局物證鑒定中心鑒定，鑒定意見為，上述兩份決議上“黃xx”的簽名字跡與對比樣本上的“黃xx”簽名字跡不是同一人書寫形成。

根據(jù)公司章程的規(guī)定，宏x公司增加注冊資本，應(yīng)由公司股東會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。新x公司用于所謂增資宏x公司的1,100萬元，于2006年10月18日完成驗(yàn)資后，就以“借款”的形式歸還給新x公司。2009年5月21日，被告陳xx作為宏x公司股東代表與蘇州xx公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，蘇州xx公司以8,248,500元價(jià)格受讓了宏x公司的全部股權(quán)，受讓方蘇州xx公司暫定為一個公司，在正式辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提供最終的股東名單。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，宏x公司名稱變更為江蘇xx重工機(jī)械有限公司。2009年6月24日，蘇州市太倉工商行政管理局出具《公司準(zhǔn)予變更登記通知書》，載明：江蘇xx公司原股東已由原告黃xx、被告陳xx、陳x、張x、顧xx、王xx、新x公司變更為蘇州xx公司、南通遠(yuǎn)華貿(mào)易有限公司，上述變更事項(xiàng)已經(jīng)工商備案，等等。

法院判決：確認(rèn)黃某某持有宏冠公司20%股權(quán)

二審判決駁回上訴，維持原判，即確認(rèn)黃某某自2004年4月21日起至2009年6月24日止持有宏冠公司（已更名為江蘇恩納斯公司）20%的股權(quán)。

律師說法：判決黃某某自設(shè)立后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有宏冠公司20%的股權(quán)并無不當(dāng)

宏x公司系原告與被告陳xx、陳x、張x、顧xx、王xx共同出資設(shè)立，設(shè)立時原告依法持有宏x公司20%股權(quán)。在原告沒有對其股權(quán)作出處分的前提下，除非宏x公司進(jìn)行了合法的增資，否則原告的持股比例不應(yīng)當(dāng)降低。新x公司等被告聲稱宏x公司曾于2006年10月20日完成增資1,100萬元，并為此提供了所謂股東會的決議，但在原告及被告王xx否認(rèn)的情況下，新x公司等被告卻沒有提供足以證明該些書面材料系真實(shí)的證據(jù)材料。相反，有關(guān)“黃xx”的筆跡鑒定意見卻進(jìn)一步證實(shí)了原告黃xx并沒有在相關(guān)股東會決議上簽名的事實(shí)。由此，本院認(rèn)定，原告、陳xx、陳x、張x、顧xx、王xx作為宏x公司的前股東未就宏x公司增資1,100萬元事宜召開過股東會。在未召開股東會的情況下，所謂宏x公司增資1,100萬元的行為，違反了宏x公司的章程及法律的規(guī)定，是無效的行為。此外，從結(jié)果上來看，新x公司用于所謂增資的1,100萬元，在完成驗(yàn)資后，就以“借款”的形式歸還給新x公司，此種情形不能認(rèn)定新x公司已經(jīng)履行了出資的義務(wù)。綜上，本院認(rèn)定，宏x公司并未在2006年10月20日完成實(shí)質(zhì)上增資，宏x公司以增資為名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法權(quán)益。此外，原告主張權(quán)利系要求確認(rèn)自己的股東權(quán)利，該種確認(rèn)之訴，不應(yīng)當(dāng)適用時效抗辯?；谝陨显?，原告的訴訟請求應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/p>

宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會作出決議?，F(xiàn)經(jīng)過筆跡鑒定，宏冠公司和新寶公司的股東會決議上均非黃某某本人簽名，不能依據(jù)書面的股東會決議來認(rèn)定黃某某知道增資的情況。新寶公司上訴認(rèn)為，宏冠公司必須在增資后才能購買土地，而黃某某稱其出資購買了土地，以此證明黃某某對增資是明知的。但本院認(rèn)為該說法缺乏事實(shí)依據(jù)，出資買地與公司增資之間不具有必然的關(guān)聯(lián)性，不足以證明新寶公司的主張。因此，在沒有證據(jù)證明黃某某明知宏冠公司增資至1,500萬元的情況下，對宏冠公司設(shè)立時的股東內(nèi)部而言，該增資行為無效，且對于黃某某沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1,500萬元注冊資本金額來降低黃某某在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當(dāng)依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配。綜上所述，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，判決黃某某自設(shè)立后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有宏冠公司20%的股權(quán)并無不當(dāng)。