案情簡介：原告認(rèn)為其配偶簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)其同意，請求確認(rèn)協(xié)議無效

1989年1月16日，趙曉娟與谷德元登記結(jié)婚。2007年7月，谷德元與天緣集團(tuán)共同出資注冊成立宏緣公司，谷德元認(rèn)繳出資1200萬元，實繳240萬元。

2010年11月26日，甲方谷德元與乙方谷實簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，約定：甲方將其持有的宏緣公司認(rèn)繳的1150萬元，實繳190萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。2010年11月22日，宏緣公司股東會作出決議同意雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。后雙方辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。

趙曉娟向沈陽市中院起訴，認(rèn)為谷實與谷德元簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)其同意，請求確認(rèn)協(xié)議無效。一審和原法院重審均支持了原告的訴訟請求。

谷實不服，向遼寧省高院上訴遼寧省高院認(rèn)為用夫妻共同財產(chǎn)出資取得的股權(quán)不屬于夫妻雙方的共同財產(chǎn)，且現(xiàn)行法沒有規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)股東配偶的同意，因此，谷實與谷德元簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。判決撤銷原判，駁回趙曉娟的訴訟請求。

法院判決：撤銷原判，駁回原告訴訟請求

一、撤銷沈陽市中級人民法院（2014）沈中民三初字第00240號民事判決書；

二、駁回趙曉娟的訴訟請求。

一審案件受理費90，800元、二審案件受理費90，800元，共計181，600元，均由趙曉娟承擔(dān)。

律師說法：現(xiàn)行法沒有規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)股東配偶的同意

本案雙方爭議焦點是：谷德元持有的宏緣公司股權(quán)是否屬于夫妻共同財產(chǎn)，未經(jīng)趙曉娟同意，谷德元向谷實轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否有效。

首先，《中華人民共和國婚姻法》第十七條規(guī)定“夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財產(chǎn)，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金；（二）生產(chǎn)、經(jīng)營的收益；（三）知識產(chǎn)權(quán)的收益；（四）繼承或贈與所得的財產(chǎn)，但本法第十八條第三項規(guī)定的除外；（五）其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財產(chǎn)。夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)”。本案中，趙曉娟與谷德元系1989年1月16日結(jié)婚，谷德元組建宏緣公司系2007年7月，谷德元當(dāng)時實繳注冊資本240萬元，故谷德元出資240萬元，系谷德元與趙曉娟婚姻關(guān)系存續(xù)期間發(fā)生，在夫妻間沒有特別約定的情況下，該出資款項應(yīng)屬夫妻共同財產(chǎn)，但在出資行為轉(zhuǎn)化為股權(quán)形態(tài)時，現(xiàn)行法律沒有規(guī)定股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)，其也不具有“夫妻對共同所有的財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)”這樣的屬性?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。本案宏緣公司股東谷德元、天緣集團(tuán)均同意向谷實及陶衛(wèi)平轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)并已經(jīng)股東會決議確定。而現(xiàn)沒有法律規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)股東配偶的同意，所以，谷德元轉(zhuǎn)讓其持有的宏緣公司股權(quán)，即使未經(jīng)其配偶趙曉娟同意，也沒有法律依據(jù)確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓無效。故對谷實關(guān)于“一審法院認(rèn)為谷德元生前簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效需符合夫妻協(xié)商一致的觀點不正確”的上訴理由。

其次，《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定?！币颥F(xiàn)沒有證據(jù)證明谷德元與谷實之間存在惡意串通，所以，原審認(rèn)定谷德元生前與谷實存在惡意串通轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，缺乏事實及法律依據(jù)。相反，谷實舉證其不僅向谷德元履行了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價190萬元即谷實受谷德元指令打入天緣集團(tuán)1，993，940元中的款項，其又補繳了原股東谷德元與天緣集團(tuán)所欠的出資款1600萬元（其中包括谷德元應(yīng)繳出資款960萬元、天緣集團(tuán)應(yīng)繳出資款640萬元），而原審對此未予認(rèn)定。故本院對谷實關(guān)于“一審法院對本案的主要事實認(rèn)定不清，本案主要事實為谷實總計支付了1150萬元才取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股東地位”的上訴理由，亦予以支持。

第三，認(rèn)定谷德元與谷實之間所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，從合同無效的法律后果看也無法實現(xiàn)趙曉娟訴求的利益?！吨腥A人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！笨梢?，合同無效，交易雙方應(yīng)互返因此取得的財產(chǎn)。而本案中交易一方谷德元已過世，現(xiàn)已過戶至谷實名下的股權(quán)已無法再返回給谷德元，且谷實在受讓了宏緣公司原股東谷德元和天緣集團(tuán)的股權(quán)后又補繳了1600萬元出資，該出資在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被認(rèn)定無效后，亦無人向谷實返還。無論是合同無效后的相互返還，還是折價補償，因趙曉娟、谷實均為谷德元的第一順序繼承人，這只能使雙方陷入更為復(fù)雜的法律糾紛之中。