案情簡介：分期出資，轉讓股權后誰負出資義務

2012年，A公司、B公司與王某共同出資設立A廣告公司，三方各占股份30%、50%、20%。2013年3月，由于股東內部合作問題，A公司提出退出公司經(jīng)營，并與B公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其30%股權轉讓于B公司，轉讓價格為30萬元。在支付第一筆轉讓款5萬元后，雙方辦理股權變更手續(xù)，但此后B公司一直未支付尾款，A公司遂提起訴訟。

B公司辯稱，A廣告公司章程規(guī)定公司注冊資本共100萬元，由股東分二期出資，公司成立前首期到資30萬，二期出資兩年內到位。A公司第一期出資9萬元，第二期出資尚未繳納，A公司作為股東未全面履行出資義務即轉讓股權，現(xiàn)自己已墊付該部分資金，因此，原告訴求沒有合同依據(jù)和法律依據(jù)，應予以駁回。

合議庭意見：被申請人支付申請人股權轉讓款25萬元

根據(jù)股權的概括轉讓原則，除法律有規(guī)定或當事人另有約定，股權轉讓后，股東基于股東地位對公司所發(fā)生的全部權利義務關系均一體移轉給受讓人，裁決被申請人支付申請人股權轉讓款25萬元。

律師說法：當事人應當按照約定全面履行自己的義務

《合同法》第六十條規(guī)定：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

《股權轉讓協(xié)議》是股權買受雙方的就股權買賣達成一致的真實意思表示。

根據(jù)本案實際情況，合同轉讓的標的物為A廣告公司30%股權，A公司所持有的股權中所包含的所有權利、義務均應為合同轉讓的標的物，且從字面可知，買受雙方對《股權轉讓協(xié)議》生效后，A公司的股東權利終止進行了明確約定，由此可以推斷，權利與義務相對應，A公司與B公司簽署協(xié)議之時既已將權利終止考慮在內，相應的義務自然也應在其考慮之內。在上述基礎之上，《股權轉讓合同書》并未約定B公司購買A公司30%的股權為繳足第二期出資后的股權，未作特別說明的，即應當理解為簽訂合同書之時A公司所持股權。另，受讓人同為公司內部股東，其對受讓股權的第二期及以后出資尚未到位是明知的，故B公司購買A公司30%的股權為未繳足第二期出資后的股權。

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