一、基金管理人的專業(yè)化經(jīng)營

根據(jù)2016年2月2日基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，所謂基金管理人的專業(yè)化經(jīng)營是指私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。同時應(yīng)當(dāng)建立健全職責(zé)明確、相互制約的治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，保護(hù)投資者利益和自身合法權(quán)益；應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，確保工作人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)風(fēng)控高級管理人員等?？傮w說來，基金業(yè)協(xié)會要求基金管理人所具有的專業(yè)化經(jīng)營，是對基金管理人自身業(yè)務(wù)開展的競業(yè)禁止義務(wù)的明確要求。

二、“網(wǎng)絡(luò)輿情”的披露尺度應(yīng)如何把握？

根據(jù)律師曾經(jīng)提交法律意見書的經(jīng)驗，對申請機構(gòu)某一問題進(jìn)行調(diào)查和闡述時，由于表達(dá)不盡詳細(xì)或是檢索的具體過程并沒有展現(xiàn)而遭到基金業(yè)協(xié)會的強制“返回”，要求對相關(guān)問題繼續(xù)進(jìn)行披露。協(xié)會提出互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查專業(yè)化經(jīng)營的新要求旨在由律師協(xié)助完成強化規(guī)范和風(fēng)險排查，因此“網(wǎng)絡(luò)輿情”的披露尺度至少需要達(dá)到以下兩方面要求或內(nèi)容：

首先，“網(wǎng)絡(luò)輿情”的檢索應(yīng)當(dāng)圍繞申請機構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營情況來作解釋和披露。申請機構(gòu)本身的“專業(yè)化經(jīng)營”情況向來是基金業(yè)關(guān)注重點，法律意見指引”第（二）、（三）、（七）、（九）從一定意義上講無不體現(xiàn)申請機構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營情況披露的重要性，基金業(yè)協(xié)會《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》亦重點重申和解釋了申請機構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營情況，亦可見一斑。

其次，法律意見書應(yīng)當(dāng)具體列明互聯(lián)網(wǎng)檢索的具體過程和方法。

基金業(yè)協(xié)會《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（八）》特別強調(diào)了“缺乏盡職調(diào)查過程描述”是已提交法律意見書被退回的重要原因之一，因此“主流網(wǎng)絡(luò)搜索引擎”等表達(dá)顯然尚未滿足協(xié)會對盡職調(diào)查過程描述的細(xì)節(jié)要求。律師針對“通過互聯(lián)網(wǎng)搜索方式核查機構(gòu)是否做到專業(yè)化經(jīng)營”問題的答復(fù)，檢索的具體時間、具體搜索網(wǎng)工具（各類公示平臺、幾大搜索引擎、微信公眾號、微博等等）、具體檢索關(guān)鍵詞及搜索結(jié)果均應(yīng)當(dāng)一一闡述，必要情況下還應(yīng)當(dāng)將發(fā)現(xiàn)的重要結(jié)果以截圖方式予以披露。

律師撰寫提交私募基金管理人法律意見書即是不斷試探協(xié)會審核底線的過程。通過與申請機構(gòu)的不斷溝通，依照以上兩項撰寫原則提交了補充法律意見，方能達(dá)到基金業(yè)協(xié)會的要求，以求法律意見書順利通過。