一、私募投資中有哪些特殊條款？

私募投資中主要包括以下特殊條款：估價調(diào)整機(jī)制（ValuationAdjustmentMechanism (VAM)）條款、強(qiáng)制隨售權(quán)（Drag-Along Right）條款、反稀釋（Anti-Dilution Term）條款、可轉(zhuǎn)換債券（convertiblebonds）條款、優(yōu)先購買權(quán)（First RefusalRight）條款、跟售權(quán)（（Tag-AlongRights）條款、回購權(quán)（Redemption Option）條款、優(yōu)先清償權(quán)（LiquidationPreference Right）條款。

其中，估計調(diào)整機(jī)制條款又被稱為對賭協(xié)議，其出現(xiàn)的目的在于：首先，對企業(yè)估價進(jìn)行調(diào)整；其次，對管理層進(jìn)行激勵；強(qiáng)制隨售權(quán)又稱拖帶權(quán)；反稀釋條款有兩種表現(xiàn)形式：一種被稱作全棘輪條款（FullRatchet Provision）；另一種是加權(quán)平均條款（WeightedAverageAnti-dilutionProvision）。

二、各特殊條款的具體含義是什么？

估價調(diào)整機(jī)制條款是指在企業(yè)與私募股權(quán)基金達(dá)成投資協(xié)議時，雙方對于未來不確定的企業(yè)經(jīng)營情況的一種約定。

強(qiáng)制隨售權(quán)是指如果公司在一個約定的期限內(nèi)未能實現(xiàn)上市或觸發(fā)條件發(fā)生，那么私募股權(quán)投資者有權(quán)強(qiáng)制性要求公司的創(chuàng)始人股東和管理層股東與自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

反稀釋條款分為全棘輪條款和加權(quán)平均條款。全棘輪條款是指投資人過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算；加權(quán)平均條款是指如果后續(xù)發(fā)行的股份價格低于前一輪的轉(zhuǎn)換價格，那么調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價格應(yīng)是初始轉(zhuǎn)換價格和新增發(fā)行價格的加權(quán)平均值。

可轉(zhuǎn)換債券，是指債券持有者有權(quán)在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將其轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量股權(quán)的證券。

優(yōu)先購買權(quán)，是指如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東希望將自己的股份出售給第三方，那么私募股權(quán)投資者有權(quán)在同等條件下優(yōu)先購買企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東擬出售股權(quán)的權(quán)利。

跟售權(quán)是指如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東想要賣股權(quán)時，作為小股東的私募股權(quán)投資者有權(quán)與這些股東一起賣，一般需要遵守同比例原則。

回收權(quán)，是指如果被投資企業(yè)在一個約定期限內(nèi)沒有上市，那么被投資企業(yè)有義務(wù)以事先約定的價格買回私募股權(quán)投資者所持有的全部或部分被投資企業(yè)的股票，從而事先私募股權(quán)投資者退出的目的。

優(yōu)先清償權(quán)，是指作為優(yōu)先股的私募股權(quán)投資者股份有權(quán)在普通股之前按照事先約定的價格獲得企業(yè)清算價值的全部或一部分。