私募基金內(nèi)部控制制度

第一章  總 則

第一條  為保證XXXX公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分保護投資者的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券投資基金管理暫行辦法》等法律法規(guī)以及公司章程，結(jié)合本公司實際情況特制定本綱要。

第二條  風險控制與業(yè)務發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標志。公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。

第二章  內(nèi)部風險控制目標和原則

第三條  公司內(nèi)部風險控制的目標

1. 保證公司的經(jīng)營運作符合國家有關法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格。

2. 保證投資人的合法權益不受侵犯。

3. 完善公司治理結(jié)構，形成科學合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。

4. 建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，將各種風險嚴格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證業(yè)務穩(wěn)健進行。

5. 維護公司的信譽，保持公司的良好形象。

第四條  內(nèi)部風險控制工作的原則

1. 全面性原則：內(nèi)部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)。

2. 獨立性原則：承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。

3. 相互制約原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點。

4. 有效性原則：公司的內(nèi)部風險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經(jīng)營風險的控制。

5. 防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、投資顧問等相關部門，在物理和制度上進行隔離，對因業(yè)務需要知悉內(nèi)幕信息的人員，制定嚴格的批準程序和監(jiān)督處罰措施。

6. 適時性原則：公司內(nèi)部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應的修改和完善。

第三章  風險來源與分類

第五條  風險來源于基金管理及相關各部門業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)，相應地，風險控制應涉及到基金管理及相關每一個部門的各個業(yè)務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮重要的作用。

第六條  公司經(jīng)營中的風險，總體而言可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險等。

1.管理風險是公司相關的治理結(jié)構不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。

2.投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產(chǎn)可能遭受的損失?？蛇M一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。

3.流動性風險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應付投資者支付要求的風險，是發(fā)展開放式基金需要特別加以管理的風險。

4.合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。

5.操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。

6.職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規(guī)和公司《員工行為準則》中的有關規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風險。

7.其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。

第四章  內(nèi)部風險控制體系

第七條  內(nèi)部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構和規(guī)則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。

第一節(jié)  公司治理結(jié)構

第八條  公司致力于治理結(jié)構建設，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統(tǒng)，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，健全、獨立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)。

第九條  XX為公司股東，依照法律和公司章程對公司經(jīng)營行使相應的權力。

第十條  股東聘任公司總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理。

第十一條  公司設立風險控制委員會，針對公司在經(jīng)營管理和基金運作中的風險進行研究并制定相應的控制制度，協(xié)助股東、總經(jīng)理切實加強對公司的監(jiān)督。

第十二條  公司根據(jù)獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡的基礎上設立滿足公司經(jīng)營運作需要的機構、部門和崗位。公司設綜合部、基金創(chuàng)新部、風險控制部、咨詢部。公司同時設公司總經(jīng)理領導下的投資決策委員會。

第十三條  各機構、各部門必須在分工合作的基礎上，明確各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進的工作關系。通過制定規(guī)范的崗位責任制、嚴格的操作程序和合理的工作標準，使 各項工作規(guī)范化、程序化，有效地防范和應對可能存在的風險。

第二節(jié)  內(nèi)部控制架構

第十四條  內(nèi)部風險控制架構是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監(jiān)控防線。

第十五條  第一道監(jiān)控防線：由各部門經(jīng)理負責，部門全員參與，根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權范圍內(nèi)對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。直接參與交易、資金、電腦系統(tǒng)、財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。在關鍵部門和重要業(yè)務之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關人員要在書面憑據(jù)上簽字。

第十六條  第二道監(jiān)控防線：公司總經(jīng)理負責，由公司投資決策委員會和公司總經(jīng)理組成的經(jīng)營管理層，對公司各部門、各項業(yè)務的風險狀況進行全面監(jiān)督并及時制定相應對策和實施控制措施。

第十七條  第三道監(jiān)控防線：在股東領導下，公司風險控制委員會掌握公司的整體風險狀況。風險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風險控制制度及相關文件并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā)展同步進行；在特殊情況下，在上報股東的同時，依據(jù)風險控制委員會的職權，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。

第三節(jié)  內(nèi)部控制規(guī)則

第十八條  內(nèi)部風險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由兩部分組成，分別是管理制度和內(nèi)控制度。兩部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內(nèi)部人控制和流于形式。

第十九條  管理制度由公司綜合管理制度、基金系列管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準修改。

第二十條  內(nèi)部控制制度是各個部門所要滿足的各項業(yè)務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括：風險控制、崗位分離、空間分離、作業(yè)流程、集中交易、信息披露、資料保全、內(nèi)部會計控制、保密、授權制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。

第二十一條  以上所有制度根據(jù)公司章程規(guī)定需公司股東批準的，需上報股東。

第五章  內(nèi)部風險控制措施

第一節(jié)  管理風險控制

第二十二條  公司領導必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制委員會在公司內(nèi)部風險管理中的作用。

第二節(jié)  基金投資風險控制

第二十三條   投資決策風險的控制措施

1.設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢及市場狀況，決定各基金投資原則，控制基金投資總體風險；

2.由投資決策委員會確定基金投資決策委員會及基金經(jīng)理的投資權限；

3.基金投資決策委員會及基金經(jīng)理對標的的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權權限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資標的進行跟蹤、研究。

第二十四條   投資實施風險的控制措施

1.事前控制：基金投資決策委員會審核基金經(jīng)理的項目提案，并做出決策；

2.事中控制：投資實施過程全程監(jiān)控，當基金經(jīng)理的指令明顯違反相關法規(guī)法令及公司的相關制度和授權范圍時，相關人員應拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報公司主管投資的總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理。

3.事后控制：定期審核投資項目運行情況，如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異?，F(xiàn)象，應制作《警示報告》，報告總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理，確保各項投資符合法規(guī)及基金契約。

第二十五條  投資指令風險的控制措施

1.規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權的助理）才有權下達所管理基金的交易指令；

2.明確基金經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負責，并需要對偶然發(fā)生的異常行為做出合理的解釋。

第三節(jié)  流動性風險控制

第二十六條   流動性風險的控制措施

1.根據(jù)基金契約關于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定比例；

2.定期由基金投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性變動情況。

第四節(jié)  合規(guī)性風險控制

第二十七條  公司設立風險控制決策委員會，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。

第五節(jié)  操作風險控制

第二十八條   越權違規(guī)風險控制

各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內(nèi)對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。

第二十九條   巨額贖回風險控制

因市場大幅波動或?qū)镜牟涣紓髀勔鸹鹁揞~贖回的風險。 采取的措施主要有：加強與投資者交流；進行持續(xù)性投資者培訓與教育活動；及時解釋、澄清各種傳聞；

第三十條   基金登記過戶業(yè)務風險控制

基金登記過戶業(yè)務中存在的風險主要有以下方面：

1.基金申購及贖回通知單據(jù)等丟失；

2.因人為原因操作失誤；

3.計算機系統(tǒng)安全性；

采取的風險防患措施：

1.安全保管申購贖回通知原始單據(jù)；

2.嚴格人員培訓；

3.規(guī)范作業(yè)，設置復核崗位，高級業(yè)務主管審核并簽字，實行與銷售部門及托管銀行定期對帳制度；

第三十一條  基金會計業(yè)務風險的控制措施

1.遵循公認會計準則；

2.實行會計復核與業(yè)務復核制；

3.實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；

4.建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定及凈值發(fā)送的估值程序；

5.實行與托管銀行定期對帳制度。

第三十二條  電腦系統(tǒng)風險的控制措施

1.公司所有電腦設置密碼及相應的權限；

2.電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設置門禁制度；

3.建立操作安全管理制度；

4.建立計算機病毒防患制度；

5.建立數(shù)據(jù)備份制度；

6.制定災難恢復計劃。

第六節(jié)  職業(yè)道德風險控制

第三十三條  職業(yè)道德風險的控制措施

1.加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)和公司《員工行為準則》中的有關規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。

2.根據(jù)不同的崗位和職責，制定相應的業(yè)務規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責任，規(guī)范各自的行為。 第八節(jié)  其他風險控制

第三十四條   金融市場危機等風險的控制措施。

公司管理層加強調(diào)查研究，制定科學、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。

第三十五條   第三方違約風險的控制措施

公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。當?shù)谌竭`反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關法規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。

第六章  內(nèi)部風險控制的保障

第三十六條  為保障內(nèi)部風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。

第三十七條  每個員工都必須保證執(zhí)行國家的有關法律法規(guī)和公司的有關規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔相應的責任和義務，竭誠為基金投資者服務。

第三十八條  持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務風險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術應用、法律法規(guī)的變化和發(fā)展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續(xù)運作并充分有效。

第三十九條  任何員工發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，或者預見到將要發(fā)生的違規(guī)事件，應及時報告給自己的上級主管。如涉及上級主管違規(guī)的，可報告更高一級主管。

第四十條  公司應不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設置交易預警、限制程序，從硬件上控制各種投資風險和違規(guī)操作行為，保證及時可靠地取得準確詳細的信息，確保內(nèi)控程序和報告程序的有效、真實。

第七章  附 則

第四十一條  本制度的解釋權歸公司。

第四十二條  本制度自股東通過之日起實施。

                                                                                   xxx公司

                                                                                   年   月  日