一、兼并收購(gòu)的盡職調(diào)查要點(diǎn)有哪些？

1.深入了解并購(gòu)雙方。深入了解并購(gòu)雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。 通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。

2.了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份。了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。

3.了解并購(gòu)雙方公司章程和會(huì)議記錄。通過(guò)了解并購(gòu)雙方公司章程和會(huì)議記錄，看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款；看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款。

4.閱讀并購(gòu)雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)文件。

5.調(diào)查并購(gòu)雙方的下屬公司、子公司等。

二、公司兼并與公司收購(gòu)有什么區(qū)別？

1.法律行為的主體不同。兼并行為的行為主體是兩個(gè)獨(dú)立的法人即兼并公司與被兼并公司，且兼并方的實(shí)力明顯強(qiáng)于被兼并方。而公司收購(gòu)的行為主體為收購(gòu)者和目標(biāo)公司的股東，目標(biāo)公司不是該法律行為的主體。

2.適用的法律范圍不同。兼并行為屬于公司的重大經(jīng)營(yíng)行為，因此，公司法規(guī)定必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

3.適用的法律程序不同，兼并的法律程序應(yīng)當(dāng)是：訂立兼并協(xié)議；持異議股東的購(gòu)回股份請(qǐng)求權(quán)；股東會(huì)決議；債務(wù)概括承擔(dān)通知；主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（如果兼并一方為股份公司，則必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)）；注冊(cè)登記等（被吸收公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記）。公司要約收購(gòu)的程序是：收購(gòu)計(jì)劃的制定；逢低吸納目標(biāo)公司的股票；向證監(jiān)會(huì)提交收購(gòu)報(bào)告書(shū)；公告收購(gòu)要約；目標(biāo)公司董事會(huì)向股東表示對(duì)收購(gòu)的意見(jiàn)；要約的變更；收購(gòu)的履行；報(bào)告收購(gòu)結(jié)果等。因此二者法律程序差異較大。

4.法律后果不同。兼并的法律后果是吸收方及其法人資格存續(xù)，被吸收方及其法人資格歸于消失；而公司收購(gòu)則是收購(gòu)人獲得了目標(biāo)公司的控制權(quán)。目標(biāo)公司的法人地位并未改變。兼并導(dǎo)致被兼并方喪失法律人格，而收購(gòu)一般不會(huì)直接導(dǎo)致被控制方喪失法律人格。