一、私募基金運作階段的律師實務

（一）投資準備階段

投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。

（二）投資過程階段

投資過程中律師提供的法律工作及法律文本包括：

1、起草意向書和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達成投資意向后，律師將起草投資意向書。同時，律師應幫助合作各方擬定保密協(xié)議，確保談判在安全的秘密的情況下進行。如果盡職調(diào)查結果與被投資企業(yè)所披露的情況一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。

2、盡職調(diào)查

投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運營及資產(chǎn)的合法性有效性進行法律盡職調(diào)查。對調(diào)查出來的法律風險進行解釋和評估，盡可能提出相應的解決方案。

3、起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進入草擬投資協(xié)議階段。

二、起草投資協(xié)議的內(nèi)容

投資協(xié)議包括《增值協(xié)議》、《轉股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，主要內(nèi)容有：

（一）金融工具

金融工具選擇要考慮：投資可變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報、對被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股、可轉換債、債權等，律師應提出選擇最有效金融工具的建議。

（二）股權安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權中所占份額，關系到股東權益、融資結構以及股東間的相互制衡。股權安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價值相關，通常采用的是Post-Value價值，即根據(jù)投資額與PE計算的被投資企業(yè)價值的比值計算投資人可取得的投資比例。

（三）治理結構

治理結構包括董事會的組成及投票權，高管人員的推薦，財務人員的派駐，以及未能達到預定業(yè)績時治理結構的變更。此外，律師還可以設計一定的激勵和約束機制，來實現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級管理人員的有效控制。

（四）退出策略

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關鍵。

（五）投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師應協(xié)助當事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機構進行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。并被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等。

以上便是私募基金運作階段的律師實務，起草投資協(xié)議的內(nèi)容的具體內(nèi)容，希望能對您有所幫助，如果您想要了解更多關于這方面的法律問題，請具體聯(lián)系我們律師，我們會根據(jù)您的具體情況，為您進行專業(yè)的法律分析。