一、案情簡(jiǎn)介：按協(xié)議計(jì)算出負(fù)數(shù)補(bǔ)償款

2011年7月9日，原告A合伙作為投資方與S公司和被告宋某某簽訂《增資合同》。約定原告以增資形式向S公司投資，支付投資款合計(jì)5000萬(wàn)元，其中1250萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本金，其余部分全部計(jì)入資本公積金。

同日，A公司作為投資方（甲方），宋某某作為S公司的控股股東（乙方）簽訂《增資補(bǔ)充合同》。明確了《增資合同》約定的投資價(jià)款及支付，又約定在公司2011年的凈利潤(rùn)達(dá)到或者超過(guò)1億元時(shí)原告再支付第二期投資款1000萬(wàn)元，該等第二期投資款全部計(jì)入公司的資本公積金。目標(biāo)公司接受投資后的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，其中2011年度凈利潤(rùn)1億元，2012年1.3億元，2013年1.69億元（均扣除非經(jīng)常性損益）（另有約定標(biāo)的公司在2011年所獲得的各項(xiàng)國(guó)家扶助資金計(jì)作公司的非經(jīng)常性損益）?；蛘咭詷?biāo)的公司2011年實(shí)際完成的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，乙方保證2012年至2013年年均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于30%。乙方承諾了補(bǔ)償款并寫(xiě)明了計(jì)算方式，其中2013年補(bǔ)償金額為按下列兩公式計(jì)算的款項(xiàng)的較低者：（1）2013補(bǔ)償金額=7500萬(wàn)元×（1.69億元-實(shí)際完成凈利潤(rùn)）÷1.69億元；（2）2013年補(bǔ)償金額=甲方實(shí)際投資金額×（2012年實(shí)際完成凈利潤(rùn)×130%-2013年實(shí)際完成凈利潤(rùn)）÷（2012年實(shí)際完成凈利潤(rùn)×130%）。當(dāng)2013年凈利潤(rùn)較2012年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)達(dá)到或超過(guò)5%時(shí)，乙方無(wú)需向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。還約定，對(duì)2011年度的補(bǔ)償應(yīng)于2012年4月30日之前結(jié)清，對(duì)2012年、2013年度的補(bǔ)償應(yīng)于次年的4月30日之前結(jié)清。第十八條第18.1項(xiàng)、18.2項(xiàng)約定了投資額5%的違約金。

2011年7月20日，原告向S公司支付2000萬(wàn)元。摘要中注明“投資款”。2012年3月30日支付750萬(wàn)元摘要中也注明“投資款”。S公司2011年經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為92，416，516元；2012年經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為-5254.84萬(wàn)元；2013年經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為-7456.74萬(wàn)元。

二、法院判決：除負(fù)數(shù)補(bǔ)償款年份外，被告應(yīng)支付補(bǔ)償款和違約金

法院認(rèn)為，《增資合同》、《增資補(bǔ)充合同》是各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政性法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)容合法有效。另對(duì)原告按照合同約定向S公司給付兩期共計(jì)2750萬(wàn)元投資款的事實(shí)予以認(rèn)定。

按照合同約定，補(bǔ)償款的確定應(yīng)在兩個(gè)公式計(jì)算結(jié)果中取較低的一個(gè)，故原告應(yīng)獲得的2012年的補(bǔ)償款應(yīng)確定為3952.86萬(wàn)元。宋某某至今未支付該款項(xiàng)，構(gòu)成違約，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2013年S公司扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為負(fù)，未能達(dá)到約定的業(yè)績(jī)指標(biāo)，宋某某應(yīng)當(dāng)給予A合伙現(xiàn)金補(bǔ)償，按公式一結(jié)果為10809.2萬(wàn)元，按公式二計(jì)算得出-251.78萬(wàn)元，較低的結(jié)果出現(xiàn)負(fù)值，故對(duì)原告要求宋某某給付2013年補(bǔ)償款及利息的訴請(qǐng)無(wú)法支持。

綜上，依照《合同法》第八條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條以及《民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決宋某某于本判決生效后十日內(nèi)給付A合伙2012年度補(bǔ)償款3952.86萬(wàn)元和違約金137.5萬(wàn)元；駁回原告其他訴訟請(qǐng)求。

三、律師說(shuō)法：補(bǔ)償款請(qǐng)求可否被支持？

原告認(rèn)為依照2013年的補(bǔ)償款計(jì)算方法得出的結(jié)果為負(fù)數(shù)，顯然違背了簽訂該條的目的，因?yàn)榧词故荢公司僅有1元錢(qián)盈利，原告都應(yīng)得到很大數(shù)額的補(bǔ)償，但現(xiàn)狀是S公司已經(jīng)虧本，原告利益損失更加大了，卻不能得到補(bǔ)償，這是不公平不合理的。

股權(quán)補(bǔ)償條款的實(shí)質(zhì)是由目標(biāo)公司實(shí)際控制人或原股東以現(xiàn)金方式補(bǔ)足投資后目標(biāo)公司股權(quán)預(yù)期增值與實(shí)際增值之間的差額。本案中當(dāng)事雙方在簽訂合同時(shí)沒(méi)有考慮S公司虧本的情況而確定了計(jì)算方式，得到負(fù)值的結(jié)果就不容易被法院承認(rèn)。合同為當(dāng)事人合意而訂立，其意思自治應(yīng)當(dāng)?shù)玫匠浞值淖鹬?，至于簽訂?dāng)時(shí)沒(méi)有考慮到虧本的情況，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，法院不應(yīng)該據(jù)此隨意改變合同內(nèi)容。

以上就是關(guān)于“按協(xié)議計(jì)算出負(fù)數(shù)補(bǔ)償款，補(bǔ)償款請(qǐng)求可否被支持？”的案例介紹，在這里要提醒大家，在投資的時(shí)候務(wù)必要謹(jǐn)慎，須合理地考慮到各種情況。如果面臨投資、借貸相關(guān)的糾紛，請(qǐng)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的私募律師幫助分析，以免造成不必要的損失。