1.談投資回報的分配時間。

這也是有限合伙協(xié)議中非常重要的一個條款，但實踐中許多人對此條款往往忽略不談，甚至是想當(dāng)然。不同的分配時間對GP 和LP的切身利益都有很重要的影響。目前，PE業(yè)內(nèi)流行的投資回報分配時間主要有兩種：（1）在每個投資項目產(chǎn)生回報后立即進(jìn)行分配（又稱By Deal），即在每個投資的項目退出后，就該項目投資回報所得在GP和LP之間按有限合伙協(xié)議約定直接進(jìn)行分配。這種分配方式對GP較為有利，在這種分配時間點下，GP的總回報可能大于LPA中通常約定的總投資回報的20%。

（2）還本后分配（又稱By Fund），即LP收回投資成本（或者說投資成本加優(yōu)先回報）之后才開始分配投資回報給GP。這樣的分配時間點對LP相對較為有利，在這種分配方式下，LP往往會要求會對優(yōu)先回報提出一定的要求。

實踐中如采用By Deal 進(jìn)行分配時，LP有時還會就特別項目產(chǎn)生的損失，或者GP獲得的高于預(yù)先約定的總投資回報分成比例的部分要求進(jìn)行回?fù)埽址Q“利潤回?fù)堋睓C(jī)制。通常是在第一個投資項目推出后，GP應(yīng)將其分配的投資回報的20%回?fù)?，即和LP設(shè)一個共管賬戶，等第二個投資項目退出時，如第二個項目是盈利的，則GP原留存的20%直接劃轉(zhuǎn)GP名下，再按第二個投資項目分配投資回報所得20%進(jìn)行留存；如第二個項目是虧損的，則用GP原留存的20%直接彌補第二個項目上的損失，但仍以該留存的20%為限。

2.談投資回報的具體分配方式。

投資回報（又稱Carry）必須是在GP和LP之間進(jìn)行的分配，目前國際上較為流行的做法是將基金投資的凈資本利得的20%分配給GP，余下的80%分配給LP。但PE實踐中，作為出資人的LP往往會要求一定的優(yōu)先回報，即投資回報分配時，LP先要取回投資成本和一定的優(yōu)先回報，這類優(yōu)先回報率通常是6——8%。在LP提出優(yōu)先回報要求后，GP通常也有兩種做法：一種是在LP取得優(yōu)先回報后，剩余投資回報分配時，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一種是在LP先取得6——8%的優(yōu)先回報后，GP可直接取得LP所領(lǐng)取的優(yōu)先回報的1/4，此后雙方再就剩余投資回報按有限合伙協(xié)議約定執(zhí)行。

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