頻繁巨額現(xiàn)金收購遭問詢 長園集團否認高溢價背后存關(guān)聯(lián)交易

據(jù)證券日報報道，7月29日，長園集團發(fā)布公告稱，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于對長園集團股份有限公司相關(guān)媒體報道事項的問詢函》。對公司有關(guān)事項提出了相關(guān)質(zhì)疑，上交所要求長園集團就相關(guān)事項作進一步核實和補充說明。長園集團針對該報文章中提到的：長園集團于2016年8月份購買了中鋰新材10%股權(quán)，當(dāng)時標(biāo)的資產(chǎn)整體估值約為10億元，而本次中鋰新材估值確達到24億元，估值差異巨大，且未設(shè)置利潤對賭安排保障公司利益；2014 年以來，公司多次以大額現(xiàn)金進行溢價收購，但日常經(jīng)營業(yè)務(wù)帶來的累計現(xiàn)金流遠低于現(xiàn)金股權(quán)投資支出。如果本次收購實施，公司投資性支出將存在大額資金缺口；以及有長園集團相關(guān)股東質(zhì)疑公司管理層通過包括本次交易在內(nèi)的收購行為進行利益輸送，通過現(xiàn)金收購轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達到爭奪控股權(quán)的目的，且涉及關(guān)聯(lián)交易等問題，進行了回復(fù)。

長園集團發(fā)布公告稱表示，針對收購中鋰新材估值差異巨大的問題，是由于中鋰新材濕法隔膜產(chǎn)線數(shù)量及生產(chǎn)能力發(fā)生較大變化，其行業(yè)地位及盈利能力均有很大的提升；就“未設(shè)置利潤對賭安排”及后續(xù)考慮和安排事宜，公司有待評估完成后與交易對方協(xié)商且經(jīng)公司董事會最終審議通過才能最終確定。

對于頻繁收購產(chǎn)生巨大現(xiàn)金缺口的質(zhì)疑，公司表示其具備較強的盈利能力，擁有數(shù)額較大的可供出售金融資產(chǎn)。本次收購不會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。

另外，長園集團否認了公司管理層通過收購行為進行利益輸送的說法，稱不存在將資金轉(zhuǎn)移至孫蘭華、尹智勇夫婦再增資藏金壹號，進而爭奪控股權(quán)的行為。

關(guān)聯(lián)交易如何認定？

關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易是公司運作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。關(guān)聯(lián)交易確定的關(guān)鍵在于關(guān)聯(lián)方的界定：

一、從會計準則方面看，關(guān)聯(lián)方是指一方控制、共同控制另一方或者對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。會計上持股比例達到20%-50%的就屬于施加重大影響，超過50%的就屬于控制，因此基本上只要控股股東控制或共同控制的超過20%比例的其他公司都屬于關(guān)聯(lián)方。

二、從公司法上，關(guān)聯(lián)方是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的企業(yè)，更多是從實際情況的上來判斷。

三、從證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范上界定，是指能夠控制公司或影響公司決策而損害公司利益的各方，包括潛在關(guān)聯(lián)人。

四、從招股說明書的準則上界定則是將5%以上股份的股東界定為關(guān)聯(lián)方。

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