16位股東親戚3年貢獻(xiàn)3.3億 水星家紡上演“IPO共同致富”

今年五月，水星家紡在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上更新了招股說明書，擬募集資金約9.5億元。水星家紡的前身是水星被服，于2000年在上海成立。如果再往前，可以追溯到1987年成立的浙江水星被服有限公司，它是我國(guó)家紡行業(yè)的奠基者之一。其招股說明書顯示，2014年-2016年，水星家紡營(yíng)業(yè)收入分別為17.7億元、18.5億元和19.7億元，而歸屬母公司凈利潤(rùn)則達(dá)到了1.15億元、1.34億元和1.97億元。

其招股書顯示，2013年至2016年水星家紡電商渠道銷售額從2.2億元增加到6.4億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例也逐年上升，從14.36%上升到了32.75%。公司的銷售模式偏重加盟模式，而同行業(yè)上市公司則偏向加盟和直營(yíng)并重的模式。這樣就導(dǎo)致了公司的存貨周轉(zhuǎn)率和毛利率水平均低于同行業(yè)上市公司。在其經(jīng)銷商中，有許多企業(yè)都和水星家紡股東有著遠(yuǎn)親關(guān)系。

其中，重慶諾詩(shī)曼貿(mào)易有限責(zé)任公司在2016年為水星家紡貢獻(xiàn)了3720萬的營(yíng)業(yè)收入，而持有這家公司90%股權(quán)的顏貽驥和剩下10%股權(quán)的黃奎藏分別是水星家紡股東謝作威的連襟和小舅子。另外，武漢福鑫鑫商貿(mào)有限公司、南昌市水星商貿(mào)有限公司等數(shù)十家企業(yè)都和水星家紡股東有著或近或遠(yuǎn)的關(guān)系。

據(jù)招股說明書披露，上述10家遠(yuǎn)親經(jīng)銷商在2014年-2016年間，為水星家紡貢獻(xiàn)了近3.3億的營(yíng)業(yè)收入，占3年總營(yíng)業(yè)收入比重接近6%。

擬IPO時(shí)股東人數(shù)如何計(jì)算

在計(jì)算股東人數(shù)時(shí)，一般情況下證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人披露至獨(dú)立的民事主體（自然人或法人等）來計(jì)算人數(shù)。但根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)在IPO穿透核查并合并計(jì)算股東人數(shù)時(shí)存在以下幾個(gè)特殊情況：

（一）股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)代持、職工持股會(huì)代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過“持股平臺(tái)”間接持股的安排的，應(yīng)將代持股份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股。另外需要特別強(qiáng)調(diào)，“持股平臺(tái)”是指單純以持股為目的的合伙企業(yè)、公司等持股主體。實(shí)踐中，證監(jiān)會(huì)主要重點(diǎn)核查機(jī)構(gòu)投資者的設(shè)立目的和對(duì)外投資情況，是否為了持有發(fā)行人而設(shè)立，是否單純持有發(fā)行人的股份。如果被質(zhì)疑是為了投資發(fā)行人而專門設(shè)立的機(jī)構(gòu)，那么證監(jiān)會(huì)就會(huì)要求發(fā)行人在計(jì)算股東人數(shù)時(shí)穿透核查并合并計(jì)算該等機(jī)構(gòu)投資者的人數(shù)。

以員工持股平臺(tái)為例，擬IPO企業(yè)需詳細(xì)披露平臺(tái)的每個(gè)自然人投資者，且計(jì)算股東數(shù)量時(shí)也是按照自然人投資者的數(shù)量而不是認(rèn)為僅有一個(gè)持股平臺(tái)股東。

（二）以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。即通過證監(jiān)會(huì)備案且合規(guī)的各種金融計(jì)劃，在IPO過程中可以被認(rèn)定為一個(gè)股東而不用合并計(jì)算每個(gè)金融計(jì)劃投資者的人數(shù)。

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