股東未足額出資 公司要求股東承擔(dān)債務(wù)責(zé)任

2008年a公司拖欠b公司貨款共計(jì)41萬(wàn)元，逾期不還，2010年3月12日b公司遂提起訴訟要求a公司償還貨款，同時(shí)列a公司三名股東為共同被告并要求承擔(dān)連帶責(zé)任，理由是a公司三個(gè)股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。經(jīng)查：a公司成立于2007年10月8日，注冊(cè)資本100萬(wàn)，三名股東投資比例分別為50%、40%、10%，第一期出資額分別為10萬(wàn)、8萬(wàn)、2萬(wàn)共計(jì)20萬(wàn)，事實(shí)上直至本案開(kāi)庭之日a公司三名股東仍未足額繳納其認(rèn)繳的出資額，a公司實(shí)收資本仍為20萬(wàn)。終審判決為a公司支付b公司貨款41萬(wàn)，a公司三名股東在其出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

未足額出資股東與公司債權(quán)人之間的法律關(guān)系

一般情況下，依據(jù)債的相對(duì)性原理，公司債權(quán)人不能依據(jù)其與公司之間的法律關(guān)系向股東主張權(quán)利是顯而易見(jiàn)的。但在本案中公司債權(quán)人何以要求未足額出資股東承擔(dān)責(zé)任呢?因?yàn)閭鶛?quán)人和股東之間存在侵權(quán)關(guān)系，滿(mǎn)足構(gòu)成侵權(quán)的四個(gè)法定要件，即行為人違法，主觀(guān)過(guò)錯(cuò)，債權(quán)人的實(shí)際損失以及行為人違法行為與債權(quán)人損失之間的直接因果關(guān)系。

第一，不實(shí)出資股東不實(shí)出資行為屬于違法行為;

其次，公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)完全建立在公司股東出資財(cái)產(chǎn)之上，是公司獲得獨(dú)立法人資格的必要法律要件，股東未按照公司章程和法律的規(guī)定向公司足額投入并保持足額資本，繼而侵害公司債權(quán)人利益成立，其主觀(guān)過(guò)錯(cuò)成立;

再次，公司債權(quán)人發(fā)生了實(shí)際的損失;

最后，公司的認(rèn)繳注冊(cè)資本客觀(guān)上使該公司債權(quán)人對(duì)公司的履行能力增強(qiáng)了信賴(lài)，如果該公司對(duì)外無(wú)法履行債務(wù)且公司財(cái)產(chǎn)不能抵償債務(wù)，而原因在于股東存在濫用公司人格的失信行為即未足額出資，也就是說(shuō)公司不能清償全部或部分債務(wù)可能給債權(quán)人造成的損失，與股東未足額出資存在必然的因果關(guān)系。由此，公司未足額出資股東應(yīng)對(duì)其未足額出資部分直接對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。

綜上，出資瑕疵股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)有限連帶責(zé)任，即在其瑕疵出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，有充分的法律依據(jù)和案例予以支持。這不僅有利于公司法人制度的建立，而且也提醒公司債權(quán)人不要因?yàn)樨?fù)有債務(wù)的公司沒(méi)有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而放棄訴權(quán)，完全可以通過(guò)追究出資瑕疵股東的連帶責(zé)任來(lái)維護(hù)自身的合法權(quán)益。更多具體問(wèn)題歡迎咨詢(xún)法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)私募基金律師。