股東未經清算占有公司土地使用權引糾紛

2011年7月，政府向江南孔雀園公司頒發(fā)國有土地使用權證，載明坐落于某公路東側10408㎡土地使用權人為江南孔雀園公司，地類用途為商業(yè)、住宅;使用權類型為出讓(該地塊地處農村，不在城市規(guī)劃區(qū)內)。2012年5月，經工商行政管理局核準，江南孔雀園公司由有限公司(法人獨資)私營變更為有限公司(自然人獨資)，股東由某電力設備集團有限公司變更為徐某個人。江南孔雀園公司注冊資本為100萬元;徐某認繳出資額、實繳出資額均為100萬元，徐某持有江南孔雀園公司100%股權。同日江南孔雀園公司制定公司章程，其中載明：公司不設股東會，股東有權依法決定公司的一切事務。2013年3月徐某與吳某簽訂股權轉讓協議，約定：徐某將其持有的江南孔雀園公司股權以370萬元的價格全部轉讓給乙方，將轉讓的公司總資產列表附件;協議明確轉讓財產不含上述土地，雙方約定該土地使用權歸徐某所有;關于公司債權債務處理進行了約定。2013年4月經工商局核準，江南孔雀園公司股東由徐某變更為吳某，吳某認繳出資額、實繳出資額登記為100萬元，吳某持有江南孔雀園公司100%股權。涉案土地一直未開發(fā)由徐某方面看管。

公司工商登記變更后徐某多次要求吳某協助辦理涉案土地使用權變更登記，未果。徐某認為，根據股權轉讓協議的約定，涉案土地使用權應歸其所有，故起訴請求確認涉案國有土地使用權歸其所有;請求判令吳某及江南孔雀園公司按照股權轉讓協議約定將涉案土地國有土地使用權變更至其名下。

清算是一人有限公司股權轉讓的法定前置程序嗎

公司法第一百八十四條規(guī)定了發(fā)起清算的法定事由，公司法第一百八十一條進行了列舉，有四種情形，即：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現、股東會或者股東大會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或責令關閉或者被撤銷、人民法院依照本法一百八十三條的規(guī)定對持10%以上表決權的股東請求解散的。一人公司股權轉讓的事由不在上列法定清算的情形之中，一人公司股權轉讓，公司仍繼續(xù)存在，沒有解散，僅發(fā)生股東變更。在法定事由外公司進行清算具有其特殊需求和自主性，一人公司股東轉讓公司財產或股權，可以自主進行清算或經受讓人要求進行清算，清算結果的真實性和客觀性的法律后果由清算人負擔。一人公司的債權債務與其股東有密切的關聯性，轉讓或受讓股權是當事人有目的的和預見的行為，相應轉讓協議經過工商變更登記具有公示效力。一人公司在經營期間對公司的財產增減、債權債務負責，股東不能證明公司財產獨立于自己個人的財產，對公司債務承擔連帶責任。一人公司股東處置公司財產轉讓股權不能一概而論構成公司法第二十條規(guī)定的“濫用”;如果有證據證明構成“濫用”，利害關系人可以依據各部門法追究當事人相應責任。股權轉讓的合同相對人之間除了依法解除轉讓合同或確認合同無效外，不能有違交易誠信只享受權利不盡義務，“出爾反爾”。即使受讓股權的新股東公司被原股東公司的大量債權主張權利，也可以依據股權轉讓協議依法抗辯或追償，維護交易是市場的基本規(guī)律。更多具體問題歡迎咨詢法邦網專業(yè)私募基金律師。