私募基金高管能否兼職這一難題得到解決

一直以來，私募基金管理人高級管理人員的兼職一直是個敏感的問題，但長久以來，中國證券基金業(yè)協會（以下簡稱“中基協”）對此問題并無明確意見，在已登記的管理人中，出現了部分高級管理人員兼職較多的情形，一般只要對兼職作出了合理的解釋，即不會成為登記為管理人的實質性障礙。

2016年11月23日，中基協《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》（以下簡稱《解答（十二）》）首次對私募基金管理機構的高管兼職，尤其是在關聯機構的兼職有了明確的要求和限定，并明確下一步協會還會按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查。

私募基金高管兼職之核查與規(guī)范

精簡《解答（十二）》的兼職規(guī)定，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員兼職有如下限制：

（一）不得在非關聯的私募機構兼職。

（二）在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。

以往實踐中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者實際控制人、控股股東參股的其他企業(yè)，甚至是私募基金管理企業(yè)任職的情形，由于沒有兼職的限制，一般以披露為原則，輔以合理說明兼職原因和兼職精力分配情況，即不會對完成管理人登記形成障礙。

但《解答（十二）》出臺后，由于關聯企業(yè)范圍的縮小，高級管理人員可以兼職的企業(yè)范圍也隨之縮小，以往高管很多看似合理的兼職都受到了嚴格控制，應當進行規(guī)范。結合《意見指引》和《解答（十二）》，我們不難看出中基協實際并不希望管理人的高管有過多兼職，高管必須分配相當的精力在管理人職務上。如果管理人以上市公司的高標準嚴格要求自己，擴大關聯方的核查和披露范圍，中基協并無禁止。但管理人意圖以此方法來解釋高管兼職的合理性，并不符合中基協的《解答（十二）》要求。更多私募基金問題歡迎咨詢法邦網專業(yè)律師。