一、以公司盈余資產(chǎn)支付股權(quán)受讓款

林某與其弟共同于2004年9月出資設(shè)立某樂器公司，注冊資金100萬元，其中林某出資20萬元，其弟出資80萬元。該樂器公司后購得近4000平的土地，并建造廠房經(jīng)營。2006年9月，林某與其弟協(xié)商一致達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定林某將所持有20％股權(quán)轉(zhuǎn)讓與其弟。雙方根據(jù)轉(zhuǎn)讓時公司賬面凈資產(chǎn)確定轉(zhuǎn)讓價格為150萬元，約定以樂器公司1/3土地和房屋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后林弟未履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，林某將其弟及某樂器公司共同訴至法院，請求判令林弟及某樂器公司履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將約定的土地及房屋轉(zhuǎn)讓給林某并依法辦理過戶登記。

二、是否構(gòu)成抽逃注冊資金？

某樂器公司辯稱，本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，轉(zhuǎn)讓合同的簽訂方才是合同主體，公司不是本案的適格被告。而且，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定將公司的土地、房屋轉(zhuǎn)讓，屬于股東非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的行為，構(gòu)成抽逃注冊資金，影響公司對外償債能力，屬無效條款。

根據(jù)林某與其弟簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，林弟作為股權(quán)受讓方應(yīng)當負有給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，但法律并不禁止受讓方以外的第三人自愿加入合同關(guān)系并承擔合同義務(wù)。某樂器公司系林某與林弟二人投資設(shè)立，林弟不僅是股權(quán)受讓方，還是某樂器公司的股東和法定代表人，因此協(xié)議約定以某樂器公司所有的房屋和土地支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，得到了公司全體股東和法定代表人的認可，某樂器公司因此而成為合同當事人。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)，禁止股東抽逃出資，同時規(guī)定在公司盈利的狀態(tài)下，可以向股東分配股利。某樂器公司的注冊資金為100萬元，而轉(zhuǎn)讓時公司凈資產(chǎn)為700余萬元，其中土地和房屋的價值為450元，以公司1/3的房地產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并不能導(dǎo)致公司資本被侵蝕。林某與其弟之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于有效約定。林弟及某樂器公司應(yīng)當依照約定履行轉(zhuǎn)讓土地和房屋并依法辦理過戶登記的義務(wù)。